Quelles différences entre SARL et EURL ?

Quelles sont les différentes caractéristiques entre la SARL et l'EURL ?

L'EURL est la version à associé unique de la SARL, pourtant ce sont bien des formes juridiques aux nombreuses différences. Voici un tableau qui compare les principales caractéristiques de la SARL et de l'EURL.

Quand choisir la SARL ou l’EURL ?

La SARL et l'EURL possèdent plusieurs avantages qui leur sont propres. Cependant, elles ont aussi quelques inconvénients qu’il convient d’appréhender. Si vous envisagez de vous associer et de mutualiser vos ressources dès le début de l’activité, il est préférable d’opter pour la SARL, qui vous offrira un cadre de gestion sécurisé. 

En revanche, si vous préférez vous lancer seul, l’EURL présente elle aussi ses avantages. S’agissant d’une SARL unipersonnelle, il sera toujours temps d’aviser et de faire évoluer l’EURL en SARL en accueillant un nouvel associé au capital social si le besoin s’en fait sentir.

Pour faciliter votre décision, découvrez les avantages et inconvénients de chaque forme juridique dans le tableau simplifié suivant :

SARL vs EURL : Simulateur de statut juridique

Quelles sont les différences entre une SARL et une EURL ? Quelles sont les conséquences de ces statuts juridiques sur la fiscalité, la comptabilité, le régime social du gérant ou encore la gouvernance ? Notre simulateur de statut juridique vous aide à y voir plus clair.

Nomination du gérant et règles de direction : Quelles différences entre l'EURL et la SARL ?

Qu’il s’agisse du gérant d’EURL ou de SARL, celui-ci doit obligatoirement être une personne physique.

En SARL, alors que la société compte plusieurs associés, le gérant est désigné par ces derniers par voie de vote en assemblée générale ordinaire (AGO). La nomination fait ensuite l’objet d’un écrit, soit :

• dans les statuts juridiques de l’entreprise ;
• par acte séparé.

Cette seconde alternative s’avère fort utile et permet d’éviter aux associés de modifier les statuts à chaque changement de gérant. En EURL, l’associé unique est seul décisionnaire. Il peut incarner lui-même la fonction de gérant, ou choisir de confier ce mandat à un tiers. C’est également le cas en SARL, dont le gérant peut compter parmi les associés ou être extérieur à la société.

À noter qu’une co-gérance est possible en SARL, alors qu’elle ne l’est pas en EURL.

En SARL, la mission du gérant consiste à accomplir les actes de gestion courante visant à servir les intérêts de la société : 

• signer des contrats pour le compte de la structure ;
• embaucher des salariés ;
• agir en justice.

Il en est de même pour le gérant d’EURL lorsqu’il est également l’associé unique. Pour autant, dans un cas comme dans l’autre, certains lui sont interdits, tels que :

• réaliser des emprunts auprès de société ;
• obtenir de la société un découvert en compte courant ;
• se faire cautionner par l’organisation pour garantir ses engagements envers des tiers.

L’étendue du pouvoir du gérant de SARL peut être restreint par les statuts de la société, exigeant l’agrément des autres associés. En EURL, le gérant non associé voit son pouvoir limité par les statuts de la société, décidés par l’associé unique de manière unilatérale. Il se charge toutefois d’établir les comptes annuels et le rapport de gestion qu’il est tenu de rendre à l’associé unique pour approbation.

La différence fiscale entre EURL et SARL

Le régime fiscal de l’EURL et de la SARL

La SARL est assujettie automatiquement à l'impôt sur les sociétés (IS) avec un taux normal de 25 % ou un taux réduit de 15 % sous conditions. Toutefois, elle a la possibilité d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si certaines conditions sont remplies :

• activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
• moins de 50 collaborateurs, chiffre d'affaires ou bilan ne dépassant pas 10 millions d'€ ;
• entreprise créée depuis moins de 5 ans ;
• droits de vote détenus majoritairement par des personnes physiques et à au moins 34 % ; par des dirigeants ou membres de leur foyer fiscal.

À noter que l'option pour l'IR est temporaire (valable pour 5 ans) et non renouvelable, sauf s’il s’agit d’une SARL de famille, auquel cas l’option à l’IR est valable sans limitation de durée. Sous le régime de l'IR, ce n'est pas la SARL qui est redevable de l'impôt. En effet, l'IR est directement prélevé sur les revenus des associés.

Le taux réduit de l’IS à 15 % ne s’applique que sur la part des bénéfices allant jusqu’à 42 500 €, sous réserve que le chiffre d’affaires hors taxes de la SARL soit inférieur à 10 millions d’euros, et qu’au moins 75 % de son capital soit détenu par des personnes physiques.

Quant à l'EURL, elle est assujettie de plein droit à l'IR, sauf si l'associé unique est une société et dans ce cas l'EURL est obligatoirement soumise à l'IS.

Lorsque l'EURL se trouve sous le régime de l'IR, le gérant associé unique peut bénéficier du régime de la micro-entreprise si certaines conditions spécifiques sont remplies. En outre, les bénéfices sont taxés au niveau de l'associé unique. Si ce dernier est aussi gérant, sa rémunération n'est pas déductible des résultats de l'EURL.

En revanche, il peut décider de privilégier l’option à l’IS pour l’EURL. Dans ce cas, celle-ci est révocable dans un délai de 5 ans et rend possible la déduction de la rémunération des résultats fiscaux de la société.

Le régime social du dirigeant en SARL et en EURL

Le gérant d'une EURL est considéré comme travailleur non-salarié (TNS) s'il est l'associé unique. Il bénéficie du statut d'assimilé-salarié s'il s'agit d'un gérant tiers rémunéré. En revanche, le gérant tiers ne dispose d'aucune protection sociale en l'absence de rémunération.

C'est différent pour le gérant d'une SARL. Le gérant doit être majoritaire (c'est-à-dire détenir plus de 50 % des parts) pour être considéré comme TNS. Le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé est assimilé salarié.

Le régime des TNS et celui des assimilés-salariés ont des avantages et des inconvénients. Il est utile d'en avoir connaissance avant de déterminer le fonctionnement de l'entreprise.

Un TNS a des charges sociales correspondant à environ 45 % du revenu annuel. Elles sont moins élevées qu'un assimilé-salarié qui lui peut supporter des charges allant jusqu'à 80 % du revenu annuel. Du côté de la couverture sociale, un assimilé-salarié a une protection similaire à celle des salariés. Or, la couverture d'un TNS est moins avantageuse en ce qui concerne les accidents de travail, les indemnités journalières et la retraite. Toutefois, grâce à la loi Madelin, un TNS peut souscrire une couverture supplémentaire (retraite, santé, prévoyance).

Voici un tableau récapitulatif des éléments à prendre en compte pour appréhender les différences entre la SARL et l’EURL en matière de protection sociale du dirigeant.

Dividendes et cotisations sociales (TNS) + PFU

Les dividendes sont la quote-part de bénéfices que chaque associé peut percevoir en fin d’exercice, sous réserve que celui-ci soit excédentaire. La part distribuée est proportionnelle à la participation de l’associé au capital social de l’entreprise.

En principe, la SARL relève de l’impôt sur les sociétés. Dans ce cas, la part de dividendes perçue est imposée à l’IR au niveau des associés, qui doivent la déclarer dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Ce type de revenu est soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique ou PFU, à hauteur de 30 % : 

• 12,8 % pour l’impôt sur le revenu ;
• 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. 

Le PFU, également nommé Flat tax, s’applique également sur les dividendes perçus par l’associé unique personne physique d’EURL. 

La part des dividendes perçus par le gérant TNS de SARL ou d’EURL est soumise à cotisations sociales pour la part excédant 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées au compte courant d’associé.

Lorsqu’il bénéficie du statut d’assimilé salarié, le dirigeant voit ses dividendes non soumis à charges sociales. Les cotisations interviendront sur sa rémunération le cas échéant.

Dans quelles situations créer une EURL plutôt qu'une SARL ?

Entrepreneur individuel

Si vous êtes seul à vouloir diriger et gérer votre entreprise, l’EURL est la solution idéale. Cette forme juridique permet de garder un contrôle total sur votre entreprise sans avoir à partager les décisions ou les profits avec des associés.

Simplicité de gestion

L’EURL offre une gestion simplifiée, car il n’y a pas de nécessité d’organiser des assemblées générales ou de tenir des réunions avec des associés. Cette structure réduit ainsi les formalités administratives et les coûts de gestion.

Protection du patrimoine personnel

À l'instar de la SARL, l’EURL protège votre patrimoine personnel. La responsabilité de l’associé unique est limitée à ses apports. Vous êtes ainsi à l’abri des dettes et risques professionnels de l’entreprise.

Imposition d'office à l'IR

L'EURL est par défaut imposée à l’IR (impôt sur le Revenu), ce qui peut être avantageux pour les petites entreprises. Vous êtes alors imposé uniquement sur les bénéfices réels retirés de l'entreprise, mais vous pouvez aussi choisir l'impôt sur les sociétés (IS) si cela devient plus avantageux.

Démarrage rapide

L’EURL permet un démarrage rapide de l’activité, car elle nécessite moins de formalités administratives et est souvent moins coûteuse à créer qu’une SARL. Cela en fait une option idéale pour les entrepreneurs cherchant à lancer rapidement leur projet.

Test d’un concept d’affaires

Si vous souhaitez tester un concept d’affaires avec un risque limité, l’EURL est une option idéale. Vous pouvez opérer seul et ajuster rapidement votre modèle d'affaires. Une fois que l’entreprise se développe, il est possible de transformer l’EURL en SARL si vous souhaitez inclure des associés.

Planification successorale facilitée

En cas de décès de l’associé unique, la transmission de l'EURL est généralement plus simple que celle d’une SARL. Des dispositions spécifiques peuvent être prises pour faciliter la transmission de l'entreprise à un héritier ou à un tiers.

Prise de décision rapide et autonome

En étant le seul décideur, vous pouvez réagir rapidement aux changements du marché, prendre des décisions stratégiques sans avoir à consulter d'autres associés, et ainsi maintenir une réactivité maximale face à un environnement dynamique.

Les différences juridiques entre EURL et SARL

La SARL peut avoir plusieurs gérants alors que l’EURL ne peut en avoir qu’un seul. La SARL est soumise à des règles de forme plus complexes du fait du nombre de ses associés, notamment dans le cadre de l’organisation des assemblées générales.

Dans une EURL par contre, l’associé étant seul, il ne sera pas obligatoire d’organiser une assemblée générale avec date fixe, d’en rédiger une convocation, etc. Les décisions qu’il prend doivent simplement être consignées dans un registre.

Selon le même principe, les comptes annuels et l’approbation des comptes sont simplifiés dans le cadre d’une EURL, à condition qu’elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :

• un total du bilan de 7,5 millions d’euros ;
• un chiffre d’affaires hors taxes de 15 millions d’euros ;
• un effectif moyen de 50 salariés durant un exercice.

Le dirigeant de l’EURL sera alors également dispensé d’établir le rapport annuel de gestion et le dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce vaudra approbation des comptes.

Comment passer d'une EURL à une SARL ?

Pour passer de l’EURL à la SARL, il est nécessaire de prévoir les changements sociaux et fiscaux, car les deux formes de sociétés sont différentes et il ne s’agit pas d’une simple transformation.

Par contre, il est aussi possible de passer en SARL de famille pour conserver le régime de l’IR si tel est le cas. Le statut du gérant peut aussi changer. Les changements statutaires sont à prévoir avec une redéfinition des statuts.

Un nouveau gérant peut être nommé. Il faut aussi prévoir des changements financiers avec une nouvelle répartition des bénéfices.

Pour la procédure, il est nécessaire de réaliser :

• un acte de cession de parts ;
• un dossier comprenant un exemplaire de l’acte de cession de part, les nouveaux statuts, le procès-verbal de l’assemblée générale, l’imprimé M2, un chèque de 15 € pour les frais de greffe (coût variant en fonction du département).

N’hésitez pas à vous faire accompagner dans vos démarches. L-Expert-Comptable.com simplifie le quotidien des chefs d'entreprise et permet à ces derniers de réduire le risque d’erreur dans leurs démarches.

Les questions courantes sur l'EURL et la SARL

Est-ce que l'EURL existe encore ?

Oui, l'EURL est une forme juridique qui existe encore aujourd'hui. C'est l'EIRL (entreprise individuelle à responsabilité limitée) qui a été supprimé par la loi du 14 février 2022 créant le statut unique d'entrepreneur individuel.

Pourquoi passer d'une EURL à une SARL ?

Passer d'une EURL à une SARL, c'est chercher à agrandir son entreprise avec l'entrée de nouveaux investisseurs prêts à soutenir la croissance. Il peut s'agir des membres de la famille (enfants, fratrie, parents...) qui deviennent associés d'une SARL de famille. C'est aussi partager la responsabilité limitée aux apports que l'associé unique d'une EURL doit supporter seul.

Combien de salariés en EURL ?

Le nombre de salariés en EURL n'est pas limité. Il fait néanmoins partie des seuils à ne pas dépasser pour profiter de la simplification du dépôt des comptes annuels : limite de 50 salariés

EURL ou SARL : que choisir si je démarre seul, mais veux accueillir des associés dans 12-18 mois ?

Il est préférable d’opter pour l’EURL pour débuter son activité seul. L’entrée future d’un second associé fera évoluer d’emblée l’EURL vers une SARL sans démarche particulière à prévoir.

Peut-on nommer une personne morale gérante en SARL/EURL ?

Non, seule une personne physique peut être désignée en qualité de gérant d’EURL ou de SARL.

Les dividendes du gérant majoritaire sont-ils soumis à cotisations sociales ?

Oui, les dividendes perçus par le gérant majoritaire sont assujettis à cotisations sociales.

EURL à l’IR : ma rémunération est-elle déductible ?

Non, l’associé unique doit privilégier l’option à l’IS pour pouvoir déduire la rémunération du gérant de son résultat fiscal.

Comment fonctionne l’option IS en EURL (délais, révocabilité) ?

L’EURL est, en principe, soumise à l’IR. Toutefois, il est possible d’exercer l’option à l’IS, mais celle-ci devient irrévocable, passé un délai de 5 ans. 

SARL : quelles conditions pour opter à l’IR 5 ans ? Et SARL de famille ?

Les associés de SARL peuvent exercer l’option à l’IR pour une durée inférieure à 5 ans et sans possibilité de renouvellement. Pour cela, elle doit respecter certaines conditions : avoir moins de 5 ans, employer moins de 50 salariés, réaliser un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros, ne pas être cotée en bourse, et certains critères de détention de droits de vote. Le régime de l’IR est sans restriction de durée pour la SARL de famille.

EURL : quelles conditions pour bénéficier du régime micro (seuils, activités) ?

En EURL, l’associé unique doit également être le gérant pour pouvoir opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise. Pour cela, il doit s’assurer de ne pas dépasser le seuil de chiffre d’affaires correspondant à son activité : 188 700 € pour une activité commerciale ou d’hébergement ou 77 700 € pour l’activité libérale ou de prestation de services.

Cession de parts en SARL : comment marche la clause d’agrément ?

Dès lors que la cession de part s’adresse à un tiers, elle est soumise à l’agrément des associés. L’approbation de la majorité des associés représentant au moins 50 % des parts est requise.

Quels sont les coûts et délais pour passer de l’EURL à la SARL ?

Le passage à une SARL constitue l’évolution naturelle de l’EURL et n’implique pas de changer de forme juridique. Prévoyez tout de même un budget d’environ 300 à 400 € pour couvrir les frais de greffe et de publication de l’annonce légale. Ces formalités sont à accomplir dans le mois qui suit la modification des statuts juridiques.

Capital social : faut-il libérer 100% à la création ? (20% minimum; solde 5 ans)

La libération du capital ne présente pas de différence entre la SARL et l’EURL. Dans les 2 cas, le capital doit être libéré à hauteur de 20 % à la création, puis le solde dans les 5 années qui suivent l’immatriculation.

Commissaire aux apports : quand est-il obligatoire ?

L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire si les associés réalisent un apport en nature dont la valeur est supérieure à 30 000 €, et si la valeur totale des apports en nature excède la moitié du capital social.

Quelles différences entre gérant majoritaire/minoritaire/égalitaire ?

Le gérant est majoritaire quand il détient au moins 51 % des parts sociales de la société. La part détenue par le gérant égalitaire est égale à 50 % du capital social. Le gérant minoritaire, lui, ne détient qu’un maximum de 49 % des parts sociales de la société. 

Sources et références

Bpifrance-creation.fr : Le dirigeant assimilé salarié

Entreprendre.service-public.gouv.fr : Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir

Entreprendre.service-public.gouv.fr : Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : ce qu'il faut savoir