Acte de nomination de la gérance

L’acte de nomination de gérance officialise la désignation du dirigeant d’une société. Il est indispensable pour formaliser l'étendue des pouvoirs attribués au gérant. Il est applicable à diverses formes d’entreprises comme les SARL, EURL, SCI ou SAS. Voici comment le rédiger, ainsi qu’un modèle d’acte à personnaliser.

Qu’est-ce qu’un acte de nomination et à quoi sert-il ?

Un acte de nomination formalise la désignation officielle du dirigeant d’une entreprise. Selon la forme juridique de la société, le dirigeant sera appelé gérant ou président.

Ce document garantit la légalité de sa prise de fonction. Il permet aussi de clarifier ses pouvoirs de gestion et de représentation, notamment dans ses rapports avec les tiers. 

L’acte de nomination doit être signé par les associés ou actionnaires habilités, selon les règles prévues dans les statuts de l’entreprise (quorum, règles de majorité des votes). 

Selon le cas, cette nomination peut être intégrée directement dans les statuts ou figurer dans un acte extra-statutaire.

On parle de gérant pour les sociétés de personnes ou à responsabilité limitée, comme les SARL, EURL, SCI ou SNC. Le terme président s’applique aux sociétés par actions, comme les SAS ou SASU.

Est-il obligatoire de rédiger un acte de nomination ?

Vous avez l’obligation de rédiger un acte de nomination lors de la création de l’entreprise ou en cas de changement de gérant / président. 

Ne pas remplir cette obligation administrative peut avoir plusieurs conséquences, et même entraîner des sanctions : 

• la remise en cause de la légalité des décisions et des contrats engagés par un dirigeant non officiellement désigné ;
• des retards dans l’immatriculation de la société ;
• des difficultés dans les démarches fiscales, notamment pour la déclaration de l’impôt sur les sociétés.

Quand et par qui rédiger l’acte de nomination ?

L’acte de nomination doit être rédigé lors de la création de l’entreprise, afin de désigner le premier dirigeant, ou en cours de vie sociale, notamment lors d’un changement de gérant ou de président. 

Les associés peuvent rédiger cet acte de nomination eux-mêmes. Ils peuvent aussi passer par un professionnel tels qu’un expert-comptable ou un avocat.

Dans tous les cas, il faut consulter les statuts de la société avant de procéder à cette nomination. Ces derniers définissent en effet les modalités de nomination, les règles de majorité, la procédure de validation (assemblée générale ou consultation écrite), ainsi que les conditions spécifiques à respecter. 

Les modes de nomination du gérant : dans les statuts ou par acte séparé

Il existe deux façons d’officialiser la nomination du gérant : intégrer sa nomination directement dans les statuts de la société (comme vous le faites par exemple pour l'objet social ou l'adresse du siège) ou bien rédiger un acte de nomination de gérance séparé (ou acte extra-statutaire).

Si vous indiquez le nom du gérant dans les statuts d’entreprise, cela vous évite de devoir faire des démarches supplémentaires pour désigner le dirigeant. En revanche, en cas de changement de gérant, vous serez contraint de modifier vos statuts. Cela entraînera des coûts et des démarches administratives pour votre société.

La nomination par acte séparé apporte davantage de flexibilité, notamment pour les sociétés dont la gouvernance peut évoluer fréquemment. En cas de changement de gérant, il suffira de rédiger un nouvel acte de nomination, sans toucher aux statuts. Il faudra toutefois s'assurer que l'acte est correctement rédigé pour éviter tout problème juridique.

Quelles informations inclure dans l’acte de nomination ?

L’acte de nomination de gérance doit comprendre les mentions obligatoires suivantes : 

• la dénomination sociale de la société : le nom officiel de l'entreprise ;
• sa forme juridique (SARL, SAS, etc.) ;
• le montant du capital social : le montant du capital de la société ;
• l’adresse de son siège social ;
• son numéro SIREN ;
• l’identité du gérant (nom, prénom, nationalité et adresse) ;
• la durée de son mandat ;
• sa rémunération éventuelle ;
• la mention de l'acceptation expresse du gérant, généralement par sa signature précédée de la mention manuscrite "bon pour acceptation des fonctions de gérant".
• la déclaration du gérant  précisant qu'il n'est frappé d'aucune incapacité, interdiction ou déchéance susceptible de l'empêcher d'exercer ce mandat ;
• les signatures des associés et du gérant.

Le gérant peut être nommé de manière illimitée, pour toute la durée de vie de la société. Vous pouvez aussi prévoir une durée limitée. Cela n’empêche pas de changer de gérant de manière anticipée.

Si l'entreprise est en cours de création et ne dispose pas encore de son numéro Siren, vous pouvez mentionner « entreprise en cours d'immatriculation » à la place du Siren. La date effective de prise des fonctions du gérant sera alors la date d'immatriculation de la société.

Modèle d’acte de nomination et exemple pratique

Exemple d’acte de nomination de gérance pour SARL et EURL

Acte de nomination de gérant

Entre les soussignés :

[Nom et prénom des associés], associés de la société [nom de la société], SARL/EURL, au capital social de [montant], ayant son siège social à [adresse complète], immatriculée sous le numéro [numéro SIREN] au registre du commerce et des sociétés de [ville d'immatriculation].

Il a été décidé lors de l’assemblée générale du [date] que :

Article 1 : Nomination du gérant

Il est décidé de nommer en qualité de gérant de la société [nom de la société], [nom et prénom du gérant], demeurant à [adresse complète], de nationalité [nationalité], né à [lieu de naissance] pour une durée de [durée du mandat : déterminée ou indéterminée] à compter du [date de prise de fonction].

Article 2 : Rémunération du gérant

Le gérant percevra une rémunération mensuelle de [montant] euros bruts, payable à la fin de chaque mois, sauf modification ultérieure décidée par les associés.

Article 3 : Acceptation des fonctions

Le gérant susmentionné accepte expressément les fonctions qui lui sont confiées et d’y consacrer tout le temps nécessaire, en signant le présent acte.

Article 4 : Durée du mandat

Le mandat est [durée déterminée ou indéterminée].

Article 5 : Signature

Fait à [ville], le [date].

Pour les associés :[Nom et prénom des associés] (Signature)

Le gérant :[Nom et prénom du Gérant] (Signature)

Les points à vérifier avant la signature de l'acte de nomination de gérance

• Assurez-vous que les informations concernant le capital social et l’adresse du siège social correspondent à celles figurant dans les statuts de la société ;
• La durée du mandat du gérant doit être clairement précisée (illimitée ou limitée). Si le mandat est limité, il faut mentionner la date de début et la date de fin, ou les conditions qui justifient la fin du mandat.
• Si le gérant est rémunéré, précisez les modalités de paiement (mensuel, annuel, etc.) et vérifiez que les statuts autorisent cette rémunération ;
• Indiquez clairement la date à laquelle le gérant prendra officiellement ses fonctions. Cela est particulièrement important si la société est en cours d’immatriculation et n’a pas encore son numéro Siren ;
• Vérifiez que les pouvoirs du gérant sont bien définis dans l’acte de nomination. L’acte doit préciser si le gérant est habilité à prendre des décisions seul ou s’il doit obtenir l’accord des associés ou du conseil d’administration ;
• L’acte de nomination doit être en accord avec les statuts de la société. Vérifiez que la nomination du gérant respecte les conditions précisées dans ces derniers (nomination par l’assemblée générale, mode de décision, etc.).

Que faire après la rédaction de l’acte de nomination ?

Publication dans un journal d’annonces légales (JAL)

Une fois cet acte rédigé, vous avez 1 mois pour publier un avis de nomination dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Il  peut s'agir d'unjournal d'annonces légales (JAL) ou d'un service de presse en ligne (SPEL). Conformément au Code de commerce, celui-ci doit être situé dans le département du siège social de la société.

Cet avis contient les mentions suivantes : 

• la dénomination sociale de la société ;
• sa forme juridique (SARL, EURL, SAS, SAU, etc.) ;
• le montant de son capital social ;
• l'adresse de son siège social ;
• le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
• les nom, prénoms et adresses du nouveau gérant ;
• s'il y a lieu, les nom et prénoms de l'ancien gérant.

Vous recevrez une attestation de parution, certifiant la publication de cet avis dans un support habilité.

Si vous désignez le gérant dès la constitution de la société, son nom doit apparaître directement dans l’avis de création.

Déclaration au Guichet Unique des Formalités des Entreprises

La nomination du dirigeant doit être déclarée, dans un délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises (ou guichet unique).

Plusieurs pièces justificatives vous sont demandées :

• l’acte de nomination de gérance ou un exemplaire des statuts mis à jour ;
• l’attestation de parution de l'avis dans un journal d'annonces légales ;
• une copie de la carte d'identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant ;
• une déclaration de non-condamnation sur l'honneur, signée par le gérant ;
• une attestation de filiation du dirigeant.

Le guichet unique transmet ensuite votre dossier au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci procède alors à l‘enregistrement du nom du gérant au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au BODACC.

Changer de gérant : quelles procédures suivre ?

Plusieurs situations peuvent entraîner un changement de gérant : 

• le mandat du gérant peut arriver à son terme soit à la fin d’une période déterminée, soit lorsque des conditions particulières, prévues dans ces documents, sont remplies. (événement, atteinte d’objectifs) ;
• le gérant peut être révoqué par l’assemblée générale des associés, dans les conditions prévues par les statuts. La révocation peut être décidée sans motif (sauf pour les sociétés ayant un gérant salarié), mais les modalités doivent être respectées selon les statuts (vote des associés, quorum, etc.) ;
• le gérant peut démissionner à tout moment, sauf si son mandat est expressément lié à une durée fixe ;
• en cas de décès du gérant, la société devra nommer un nouveau gérant.

Il faut prendre une décision entre associés, en respectant les règles de majorité et de vote propres à la société. Cette décision doit être consignée dans un procès-verbal. Vous devez ensuite publier un avis de nomination dans un support habilité à recevoir des annonces légales et demander une inscription modificative au greffe, via le guichet unique.

On l’a vu, rédiger et enregistrer un acte de nomination de gérance nécessite de suivre une procédure stricte. Ce document doit contenir plusieurs mentions obligatoires. La société doit quant à elle respecter plusieurs formalités administratives. Nos experts-comptables sont à votre disposition pour vous assister dans la rédaction de cet acte et vous accompagner dans ces procédures.

Questions fréquentes (FAQ)

Qui peut être nommé gérant ?

Le gérant de la SARL est obligatoirement une personne physique. Il peut s’agir d’un associé  ou d’une personne extérieure à la société. La SAS peut être gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou par une société (personne morale).

Quelle est la durée de validité de l’acte de nomination ?

L’acte de nomination peut être valable pendant toute la durée de la vie de la société (durée illimitée). Vous pouvez aussi insérer une date de fin en spécifiant une période précise, comme un nombre d'années, ou en mentionnant un événement ou une condition qui met fin au mandat.

Quelles sont les conditions à respecter pour être désigné gérant ?

Le gérant doit être majeur et capable juridiquement, ne pas être sous interdiction de gérer une entreprise et ne pas avoir d'incompatibilité avec d’autres mandats ou professions. Il peut être de nationalité française ou étrangère, à condition d’avoir les autorisations nécessaires (obtention d'un titre de séjour, enregistrement en mairie ou déclaration en préfecture). 

Peut-on révoquer un gérant facilement ?

En principe, les associés peuvent révoquer le gérant à tout moment, même sans justification. Cependant, les statuts peuvent prévoir des conditions particulières, comme un délai de préavis ou une procédure spécifique à suivre.