Certificat du dépositaire des fonds : Comment l'avoir ?

Comment obtenir le certificat de dépositaire des fonds ?

L’obtention de cette attestation de dépôt du capital est jalonnée de différentes étapes :

• Le montage du dossier ;
• Le dépôt des fonds, donnant lieu à l’émission du certificat de dépositaire des fonds ;
• L’immatriculation de la société et la libération des fonds.

Étape 1 – Préparer son dossier (KYC et pièces)

Pour obtenir l’immatriculation de votre société, il convient de transmettre un dossier complet. Vérifiez notamment que toutes les mentions devant figurer dans les statuts sont bien présentes et que l’ensemble des pièces à fournir sont réunies :

• Statuts signés, indiquant la répartition des apports ;
• Pièce d’identité des associés et du dirigeant, ainsi que leur justificatif de domicile ;
• Projet d’avis de constitution ;
• Justificatifs d’origine des fonds, conformément à la procédure KYC ;
• RIB en cas de versement par virement ;
• Liste des souscripteurs dans le cadre d’une création de société par actions (SAS, SASU ou SA).

Pour ne pas compromettre la création de la société, le dirigeant a tout intérêt à produire un projet de statuts soigneusement rédigé, sans faute d’orthographe, et à anticiper d’éventuelles demandes complémentaires, notamment en présence d’investisseurs au profil atypique (associés non-résidents, PEP).

Étape 2 – Déposer les fonds et obtenir le certificat

Une fois les éléments rassemblés, le représentant légal fait une demande d’ouverture d’un compte bloqué au nom de la société en formation auprès d’un dépositaire agréé à recevoir les fonds.

Selon l’établissement privilégié, le transfert d’argent s’effectue par : 

• Virement ;
• Remise de chèque provenant d’une banque domiciliée en France ;
• Espèces.

Dans le cadre d’une société multi-associés, ces derniers sont tenus de remettre le montant de leurs apports directement au responsable légal désigné dans les statuts, préalablement au dépôt du capital.

Après réception des fonds et que l’établissement ait procédé aux vérifications KYC, le chef d’entreprise se voit délivrer un certificat du dépositaire des fonds, indispensable à la poursuite des démarches de création.

Étape 3 – Immatriculer la société et débloquer les fonds

L’attestation de dépôt du capital en mains, il est impératif de la joindre au dossier de demande d’immatriculation via le guichet unique des formalités des entreprises. Après traitement de la demande par le greffe, le dirigeant se voit remettre l’extrait Kbis de la société, validant son existence en tant que personne morale.

Sur présentation du Kbis, le dépositaire transfère les fonds déposés du compte bloqué temporaire vers le compte professionnel de l’entreprise.

Prévoyez un délai d’environ 7 jours pour recevoir le Kbis, selon les CFE. Assurez-vous de la cohérence des informations fournies pour éviter de ralentir la procédure d’immatriculation.

Nos conseils d'expert pour bien choisir son dépositaire

Il convient de sélectionner avec soin le professionnel habilité à recevoir les apports en capital pour obtenir son certificat du dépositaire des fonds dans les meilleurs délais. Plusieurs critères sont à prendre en considération :

• La compatibilité avec la forme juridique de l’entreprise concernée ;
• Les délais de traitement ;
• Le coût total du service ;
• Un niveau d’expertise en adéquation avec la complexité du dossier ;
• Le support client proposé.

Certificat du dépositaire des fonds : de quoi parle-t-on ?

Le certificat du dépositaire des fonds, également nommé « attestation de dépôt du capital social », compte parmi les pièces à fournir pour l’immatriculation d'une structure. Ce document à caractère officiel constitue la preuve que les associés ont bien déposé leur apport en numéraire sur un compte bloqué pour sceller leur participation au capital social de la société à naître.

Son obtention est indispensable avant de formuler la demande d’enregistrement de cette dernière auprès du guichet unique des entreprises. S’il est indispensable pour immatriculer une société commerciale ou une société d’exercice libéral (SEL) , il n’est pas requis pour le dossier de création d’une société civile.

Le capital social déposé est bloqué jusqu’à l’immatriculation de la société. Une fois l’extrait Kbis obtenu, les fonds sont débloqués et deviennent librement utilisables par la société.

Qui peut délivrer le certificat ?

Le dépositaire des fonds peut être de différentes natures. Il peut s’agir d’une :

• Banque traditionnelle, souvent privilégiée pour la simplicité des démarches et le contact humain ;
• Néobanque, plébiscitée pour sa rapidité de traitement (un certificat du dépositaire des fonds délivré en moins de 72 heures chez Tiime par exemple) ;
• Notaire, pour son rôle de conseil pour les dossiers présentant des problématiques spécifiques (conclusion d’un pacte d’actionnaires associés étrangers, secteur réglementé, etc.).

Voici un tableau récapitulatif des points à retenir avant de choisir son dépositaire des fonds :

Quelle que soit l’option privilégiée, le dépositaire a l’obligation de s’astreindre à la procédure KYC (Know Your Customer). Cette réglementation régit les activités bancaires et exige du professionnel de vérifier l’identité des clients et des personnes morales avec qui il traite.

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Quelles sont les mentions obligatoires à faire figurer sur le certificat ?

Il est impératif que le certificat du dépositaire des fonds soit conforme aux exigences légales pour poursuivre la procédure de création de la société. Il incombe donc à son représentant légal de vérifier que l’attestation comporte les éléments suivants :

• L’identité et les coordonnées du dépositaire ;
• Les éléments d’identification de la société en formation (raison sociale, forme juridique, adresse du siège social, objet social) ;
• Le montant total déposé au titre du capital social et sa répartition entre les associés ;
• La date et le lieu du dépôt, ainsi que le cachet et la signature du professionnel recevant les versements ;
• Référence du dépôt (si applicable).

Pour prévenir tout éventuel rejet du greffe du tribunal, il est préférable de revoir en amont chaque étape de la procédure d’immatriculation :

• Des statuts juridiques complets et signés par tous les actionnaires ;
• Un certificat du dépositaire des fonds conforme ;
• La publication de l’annonce légale au JAL rendant la création d’entreprise opposable aux tiers ;
• La demande d’immatriculation en ligne, accompagnée du moyen de paiement des émoluments du greffe.

Le projet d’avis de constitution n’est pas toujours obligatoire pour déposer le capital social. Selon le guichet unique ou le CFE, il peut être demandé comme pièce complémentaire pour l’immatriculation. Il est donc conseillé de le préparer à l’avance afin de ne pas retarder la création de votre société.

Focus sur les spécificités selon les formes juridiques

La forme juridique détermine le montant minimum de capital social à déposer. Ainsi, le fondateur d’une société par actions simplifiée (SAS) ou d’une société à responsabilité limitée (SARL) fixe librement le montant du capital à partir d’1 euro. Le représentant d’une société anonyme (SA), lui, doit prévoir un capital minimal de 37 000 €.

Par ailleurs, la forme juridique impacte d’autres paramètres, comme la libération du capital par exemple. Une fois le certificat du dépositaire des fonds accepté et l’extrait Kbis délivré, les associés sont tenus de débloquer tout ou partie les apports consentis. Selon le statut juridique choisi, la libération du capital s’effectue au moins à hauteur de : 

• 20 % des apports en numéraire à la constitution pour les SARL ou les EURL ;
• 50 % des sommes déposées pour les SAS, les SASU, et les sociétés anonymes (SA).

Dans les deux cas, le solde du capital devra être libéré dans les 5 années qui suivent l’immatriculation de la société.

En SNC et en société civile, les associés fixent librement les modalités de libération des apports. Il convient donc de se soumettre aux règles statutaires.

Les cas particuliers : Associés non-résidents, PEP et capitaux d’origine étrangère

Qu’il s’agisse d’un établissement bancaire ou d’un notaire, le professionnel a l’obligation de procéder à certaines vérifications avant de délivrer le certificat du dépositaire des fonds. Certains dispositifs existent pour lui faciliter la tâche.

La réglementation AML (Anti Money Laundering) 

Imposée aux établissements financiers, cette réglementation vient compléter les procédures KYC impliquant de bien connaître son client ou encore de signaler des activités suspectes. L’AML vise notamment à s’assurer de l’intégrité des fonds déposés en vue de lutter contre le blanchiment d’argent.

Tracfin

Tracfin désigne le service de renseignement financier de Bercy. Il est chargé de collecter et d’exploiter toute information qui permet d’établir l’origine ou l’objet délictueux d’une opération financière (blanchiment d’argent, financement du terrorisme, etc.).

Cas des associés non-résidents ou PEP

Le renforcement des contrôles est d’autant plus important quand les associés participant au capital sont domiciliés fiscalement à l’étranger. Si ces derniers sont autorisés à créer une société en France, ils restent soumis aux mêmes obligations que les actionnaires français en matière d’apports en capital. 

Une vigilance accrue est également requise dès lors qu’un des associés répond au statut de PEP (Personnes exposées publiquement). Par leur réseau, ces profils (ministres, ambassadeurs, magistrats) présentent un risque élevé de corruption et imposent une grande rigueur dans les vérifications.

Pour passer les contrôles avec succès, certaines bonnes pratiques sont à adopter : 

• Fournir la preuve d’origine des fonds ;
• Vérifier l’identité des déposants ;
• Convertir en euros les sommes déposées en devise étrangère ;
• Contrôler les transactions financières ;
• N’omettre aucune pièce justificative requise.

Les motifs de refus d’ouverture ou de dépôt

Il arrive que la procédure de création de la société tourne court. Le dirigeant se voit alors refuser l’ouverture du compte bloqué dédié de la société servant à déposer son capital, annulant toute chance d’obtenir son certificat de dépositaire des fonds.

Les raisons invoquées peuvent être multiples, mais les plus fréquentes sont : 

• Informations communiquées incorrectes ou incohérentes ;
• Documents manquants ;
• Une activité à risques ;
• Origine des fonds incertaine ;
• Condamnation à une sanction.

Selon le motif avancé, il est souvent possible de rectifier le tir. Pour ce faire, le chef d’entreprise est libre de changer de dépositaire, voire, de s’adresser à un notaire pour sécuriser le dépôt du capital. 

Souvent, une simple correction des statuts ou la transmission des pièces manquantes suffisent à finaliser la procédure et à recevoir son certificat du dépositaire.

Les apports mixtes (numéraire + nature) : Quels impacts sur le certificat ?

Le traitement de l’apport en nature

Seuls les apports en numéraire (argent) et en nature (biens) entrent dans la composition du capital social. En revanche, l’obtention d’un certificat du dépositaire des fonds porte uniquement sur l’apport en argent.

Dans le cadre d’un apport mixte, les biens apportés au titre de l’apport en nature doivent faire l’objet d’une évaluation. Pour ce faire, les actionnaires désignent à l’unanimité un commissaire aux apports. Celui-ci rendra un rapport de son estimation, qu’il conviendra de joindre aux statuts juridiques de l’entreprise. 

L’intervention d’un commissaire aux apports demeure facultative dans les seuls cas suivants : 

• Aucun apport en nature ne présente une valeur supérieure à 30 000 € ;
• la valeur totale des apports n’excède pas 50 % du capital social.

Son expertise reste vivement recommandée pour une poursuite sans encombre des formalités de création. Pour cause, le montant total du capital (numéraire + nature) énoncé dans les statuts doit être parfaitement aligné avec celui affiché dans l’annonce légale.

Dépôt en devise étrangère, virements internationaux

Comme évoqué, il est possible de participer au capital social d’une société française, même pour un associé étranger fiscalement. En revanche, il incombe au dépositaire de prendre toutes les précautions qui s’imposent pour détecter la moindre irrégularité dans le versement des fonds : 

• convertir les sommes déposées en devise étrangère ;
• collecter les justificatifs bancaires ;
• vérifier le libellé du virement et la référence du compte bloqué ;
• etc.

Tous ces éléments de contrôle engendrent des frais et prolongent les délais de traitement du dépositaire pour émettre l’attestation de dépôt.

Certificat vs attestation de dépôt : y a-t-il une différence ?

Il n’existe pas de réelle différence entre le certificat du dépositaire des fonds et l’attestation de dépôt qu’il délivre. Tous deux constituent la preuve tangible que les apports en numéraire des associés ont bien été réalisés.

L’usage fait de ces deux termes varie selon l’acteur sollicité, mais la valeur légale que leur confère le greffe du tribunal est parfaitement identique.

FAQ sur le certificat du dépositaire des fonds

Combien coûte l’obtention d’un certificat du dépositaire des fonds ?

Les frais varient selon la nature du dépositaire privilégié. Un notaire facture cette prestation pour un forfait minimum de 100 € HT, quand une banque traditionnelle peut choisir d’inclure son coût dans son offre pour les professionnels.

Quel délai prévoir pour obtenir le certificat ?

La fintech se distingue par sa réactivité en la matière et peut délivrer un certificat du dépositaire des fonds en 24 à 72 heures. Comptez environ 3 à 10 jours ouvrés en banque traditionnelle, ainsi que chez un notaire selon ses disponibilités.

Puis-je déposer un capital en devise étrangère et obtenir un certificat en France ?

Oui, il est possible de déposer un capital en devise étrangère, mais les sommes devront être converties en euros par le dépositaire avant d’émettre l’attestation de dépôt.

Comment faire si un associé est non-résident ou PEP ?

Ces statuts d’associé imposent à la banque ou au notaire de se montrer extrêmement vigilant quant à la provenance des fonds. Le professionnel devra se conformer aux réglementations Tracfin, AML et KYC, luttant contre les circuits financiers frauduleux.

Quelle est la durée de validité d’une attestation/certificat avant immatriculation ?

Ce justificatif est valable 6 mois à compter de la date de signature par le dépositaire. 

Peut-on réutiliser un certificat pour une augmentation de capital ultérieure ?

Non, l’augmentation du capital, décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE), requiert la libération préalable du capital de départ dans sa totalité. Chaque nouvel apport en numéraire entraîne donc l’émission d’un nouveau certificat du dépositaire des fonds.

Le dépositaire peut-il refuser le dépôt ? Quels motifs et que faire ?

Oui, le dépôt du capital social peut faire l’objet d’un refus en raison de pièces manquantes, d’incohérence des informations, d’une activité à risque ou de l’application d’une sanction. Une action rectificative ou le changement de dépositaire permettent le plus souvent de débloquer la situation.

Comment modifier le dépositaire si j’ai déjà déposé ?

Les associés devront attendre l’immatriculation de la société pour récupérer les fonds bloqués par le dépositaire. Si le projet de création est abandonné, ils devront attendre 6 mois après le dépôt pour demander leur restitution.

SCI, SA, SNC : quelles particularités pour le certificat et la libération ?

La création d’une SCI n’impose pas le dépôt d’un capital social, ni l’obtention d’un certificat du dépositaire des fonds. À réception du Kbis d’une SA, la quote-part de capital à libérer est d’au moins 50 %, alors que les modalités de libération sont librement fixées par les associés dans les statuts de la SNC.

Le dépôt 100% en ligne est-il reconnu par les greffes ?

Oui, le dépôt digital est accepté par les greffes, sous réserve de leur transmettre l’attestation numérique de dépôt.

Comment prouver l’origine des fonds (lutte anti-blanchiment) et quels justificatifs fournir ?

Pour garantir l’intégrité des fonds déposés, le dépositaire se conforme aux procédures de contrôle AML et Tracfin visant à lutter contre le blanchiment d’argent. Il recueille les justificatifs suivants : attestation fiscale des revenus, attestation d’un expert-comptable, acte de cession d’actifs, acte notarié en cas d’héritage, etc.

Sources & références

Service Public Entreprendre - Constituer et déposer le capital social d’une société

Economie.gouv - Les missions, l’organisation et les pouvoirs de Tracfin