La Société d’Exercice Libéral : définition
La Société d’Exercice Libéral (SEL) est une forme juridique dont l’objet social représente une profession libérale réglementée. La SEL peut être :
une SARL (Société à Responsabilité Limitée) - on parlera de SELARL pour Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée
une SAS (Société par Actions Simplifiée) - on parlera de SELAS pour Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée
une SA (Société Anonyme) – on parlera de SELAFA pour Société d’Exercice Libéral sous Forme Anonyme
une SCA (Société en Commandite par Actions)– on parlera de SELCA pour Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions
Qu’est-ce qu’une profession libérale réglementée ?
Une profession libérale représente l’exercice d’une prestation intellectuelle, conceptuelle ou une activité de conseil, effectuée sous la responsabilité de la personne exécutant la prestation.
Une profession libérale est réglementée lorsqu’elle nécessite de justifier d’un titre ou d’un diplôme particulier pour pouvoir l’exercer. La liste des professions libérales réglementées pouvant exercée sous forme de SEL est fixée par décret, à savoir :
administrateurs judiciaires
architectes
avocats
chirurgiens-dentistes
commissaires aux comptes
commissaires priseurs judiciaires
conseillers en propriété industrielle
géomètres experts
directeurs et adjoints de laboratoire d’analyse
experts-comptables
experts agricoles et fonciers
experts forestiers
sages femmes
greffiers de tribunaux de commerce
huissiers de justice
mandataires judiciaires à la liquidation
médecins
notaires
pharmaciens
professions paramédicales (infirmiers, kinésithérapeutes, orthophonistes, diététiciens, podologues...)
vétérinaires
Les conditions pour créer une SEL
Pour pouvoir créer une société dite Société d’Exercice Libérale (SEL), plusieurs conditions cumulatives sont requises :
créer une société dont l’objet social correspond à une profession libérale réglementée
le nombre d’associés qui exercent la profession libérale concernée, au sein de la SEL ou en dehors, doivent détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote (le nombre exact peut dépendre de la profession libérale concernée)
les associés non professionnels ne doivent pas représenter plus d’un certain plafond de détention de titres au sein du capital. Ce plafond est fixé par décret selon les professions libérales réglementées
Les représentants légaux) doivent être nommés parmi les associés qui exercent la profession libérale au sein de la SEL
Dans une SELAFA, au moins deux tiers des membres de l’organe de surveillance doivent être des associés professionnels exerçant au sein de la SEL
Dans une SELAFA, le nombre d’associés fondateurs s’élève à 3 minimum (contre 2 pour une SA classique non cotée)
les autres conditions de création de la SEL sont les même que pour une société « classique » et fonction du statut juridique (SARL, SAS, SA, SCA )
Il convient de vous tourner vers l’Ordre qui régit votre profession pour valider les critères de création d’une SEL pour votre métier réglementé.
Le fonctionnement de la SEL
De manière générale, une SEL suit les mêmes règles de fonctionnement qu’une société classique, selon le statut juridique qui la compose (SARL, SAS, SA, SCA).
La fiscalité de la SEL
La fiscalité de la SEL suit la fiscalité habituelle de la société qui la compose.
La SELARL unipersonnelle est imposée de plein droit au régime de l’impôt sur le revenu de son dirigeant, dans la catégorie des Bénéfices Non Commerciaux (BNC). Ce régime est appelé le régime de la déclaration contrôlée.
La SELARL est imposée de plein droit au régime de l’impôt sur les sociétés, mais une option au régime de la déclaration contrôlée est possible durant les 5 premières années d’activité.
La SELAS, la SELAFA et la SELCA sont soumises de plein droit au régime de l’impôt sur les sociétés, avec possibilité d’option pour la déclaration contrôlée au cours des 5 premières années d’activité.
La transmission des titres financiers dans une SEL
La SEL se caractérise par un encadrement plus strict en matière de cession des titres financiers, par rapport à une société « classique » :
la cession des parts sociales au sein d’une SELARL est soumise à un agrément à la majorité des trois quarts des associés qui exercent leur activité libérale au sein de la SEL
la cession des actions au sein d’une SELAS est soumise à l’accord de la majorité des deux tiers des associés qui exercent leur profession libérale au sein de la société
la cession des actions au sein d’une SELAFA est soumise à l’accord de la majorité des deux tiers des actionnaires ou des membres de l’organe de surveillance qui exercent leur activité libérale au sein de la SEL
l’agrément d’un actionnaire commanditaire est donné par les commandités à la majorité des deux tiers
La comptabilité de la SEL
Comme pour toute société, les obligations comptables sont fonction du régime fiscal (régime de la déclaration contrôlée simplifié ou normal, régime de l’impôt sur les sociétés).
Attention, certaines obligations comptables peuvent être spécifiques à l’activité libérale exercée. Il convient de vous tourner vers l’Ordre qui régit votre profession et vers un expert-comptable habitué de travailler avec des professions libérales de votre secteur.
Les formalités de création de la SEL
Les formalités de création de la Société d’Exercice Libéral (SEL) sont les même que pour le statut juridique qui la compose :
un avis de publication de la société dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
une immatriculation au greffe du tribunal de commerce
la rédaction des statuts constitutifs
Questions & réponses