La Société d’Exercice Libéral (SEL) : définition, fonctionnement et spécificités

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Par Déborha VINDIOLET
Déborha VINDIOLET
Leader comptable chez L'Expert-Comptable.com avec plus de 6 ans d'expérience dans le domaine. Diplômée en DCG et BTS Comptabilité.
L'article en brefLa Société d’Exercice Libéral (SEL) est une structure juridique dédiée aux professions libérales réglementées, telles que les avocats, médecins, notaires, etc. Elle peut prendre la forme d’une SARL (SELARL), SAS (SELAS), SA (SELAFA) ou SCA (SELCA). Cette société permet à des professionnels libéraux d'exercer leur activité en bénéficiant des avantages d'une structure sociétale, tout en respectant les règles spécifiques à leur profession.

Pour créer une SEL, il faut que l’objet social corresponde à une profession libérale réglementée et que les associés exerçant la profession détiennent la majorité du capital et des droits de vote. Les associés non-professionnels doivent respecter des plafonds de détention de titres. Les représentants légaux doivent être choisis parmi les professionnels exerçant au sein de la SEL. De plus, les SEL suivent les mêmes règles de fonctionnement et de fiscalité que les sociétés classiques, avec des spécificités selon leur forme juridique. Les titres financiers dans une SEL sont soumis à des règles strictes de cession, nécessitant souvent l’accord des autres associés. Enfin, les formalités de création incluent la publication d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales et l’immatriculation au greffe du tribunal de commerce.
Sommaire

La Société d’Exercice Libéral : définition

La Société d’Exercice Libéral (SEL) est une forme juridique dont l’objet social représente une profession libérale réglementée. La SEL peut être :

Qu’est-ce qu’une profession libérale réglementée ?

Une profession libérale représente l’exercice d’une prestation intellectuelle, conceptuelle ou une activité de conseil, effectuée sous la responsabilité de la personne exécutant la prestation.

Une profession libérale est réglementée lorsqu’elle nécessite de justifier d’un titre ou d’un diplôme particulier pour pouvoir l’exercer. La liste des professions libérales réglementées pouvant exercée sous forme de SEL est fixée par décret, à savoir :

  • administrateurs judiciaires

  • architectes

  • avocats

  • chirurgiens-dentistes

  • commissaires aux comptes

  • commissaires priseurs judiciaires

  • conseillers en propriété industrielle

  • géomètres experts

  • directeurs et adjoints de laboratoire d’analyse

  • experts-comptables

  • experts agricoles et fonciers

  • experts forestiers

  • sages femmes

  • greffiers de tribunaux de commerce

  • huissiers de justice

  • mandataires judiciaires à la liquidation

  • médecins

  • notaires

  • pharmaciens

  • professions paramédicales (infirmiers, kinésithérapeutes, orthophonistes, diététiciens, podologues...)

  • vétérinaires

Les conditions pour créer une SEL

Pour pouvoir créer une société dite Société d’Exercice Libérale (SEL), plusieurs conditions cumulatives sont requises :

  • créer une société dont l’objet social correspond à une profession libérale réglementée

  • le nombre d’associés qui exercent la profession libérale concernée, au sein de la SEL ou en dehors, doivent détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote (le nombre exact peut dépendre de la profession libérale concernée)

  • les associés non professionnels ne doivent pas représenter plus d’un certain plafond de détention de titres au sein du capital. Ce plafond est fixé par décret selon les professions libérales réglementées

  • Les représentants légaux) doivent être nommés parmi les associés qui exercent la profession libérale au sein de la SEL

  • Dans une SELAFA, au moins deux tiers des membres de l’organe de surveillance doivent être des associés professionnels exerçant au sein de la SEL

  • Dans une SELAFA, le nombre d’associés fondateurs s’élève à 3 minimum (contre 2 pour une SA classique non cotée)

  • les autres conditions de création de la SEL sont les même que pour une société « classique » et fonction du statut juridique (SARL, SAS, SA, SCA )

Il convient de vous tourner vers l’Ordre qui régit votre profession pour valider les critères de création d’une SEL pour votre métier réglementé.

Le fonctionnement de la SEL

De manière générale, une SEL suit les mêmes règles de fonctionnement qu’une société classique, selon le statut juridique qui la compose (SARL, SAS, SA, SCA).

La fiscalité de la SEL

La fiscalité de la SEL suit la fiscalité habituelle de la société qui la compose.

La SELARL unipersonnelle est imposée de plein droit au régime de l’impôt sur le revenu de son dirigeant, dans la catégorie des Bénéfices Non Commerciaux (BNC). Ce régime est appelé le régime de la déclaration contrôlée.

La SELARL est imposée de plein droit au régime de l’impôt sur les sociétés, mais une option au régime de la déclaration contrôlée est possible durant les 5 premières années d’activité.

La SELAS, la SELAFA et la SELCA sont soumises de plein droit au régime de l’impôt sur les sociétés, avec possibilité d’option pour la déclaration contrôlée au cours des 5 premières années d’activité.

La transmission des titres financiers dans une SEL

La SEL se caractérise par un encadrement plus strict en matière de cession des titres financiers, par rapport à une société « classique » :

  • la cession des parts sociales au sein d’une SELARL est soumise à un agrément à la majorité des trois quarts des associés qui exercent leur activité libérale au sein de la SEL

  • la cession des actions au sein d’une SELAS est soumise à l’accord de la majorité des deux tiers des associés qui exercent leur profession libérale au sein de la société

  • la cession des actions au sein d’une SELAFA est soumise à l’accord de la majorité des deux tiers des actionnaires ou des membres de l’organe de surveillance qui exercent leur activité libérale au sein de la SEL

  • l’agrément d’un actionnaire commanditaire est donné par les commandités à la majorité des deux tiers

La comptabilité de la SEL

Comme pour toute société, les obligations comptables sont fonction du régime fiscal (régime de la déclaration contrôlée simplifié ou normal, régime de l’impôt sur les sociétés).

Attention, certaines obligations comptables peuvent être spécifiques à l’activité libérale exercée. Il convient de vous tourner vers l’Ordre qui régit votre profession et vers un expert-comptable habitué de travailler avec des professions libérales de votre secteur.

Les formalités de création de la SEL

Les formalités de création de la Société d’Exercice Libéral (SEL) sont les même que pour le statut juridique qui la compose :

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