- La promesse d'apport est d'abord enregistrée comme une créance de la société sur l'associé, avant même que l'argent ou les biens ne soient transférés.
- Pour un apport en numéraire (argent), la comptabilisation distingue le capital promis (souscrit), le capital demandé (appelé) et le capital effectivement versé (libéré) via différents comptes (1011, 1012, 1013).
- Pour un apport en nature (bien matériel), on débite un compte d'immobilisation (ex: compte 211 pour un immeuble) et on crédite le compte d'apport de l'associé (4561).
- La libération des fonds se fait en créditant le compte de l'associé (4561) et en débitant le compte bancaire de la société (512) une fois l'argent reçu.
- Un commissaire aux apports doit être nommé pour évaluer les apports en nature si leur valeur dépasse 30 000 € et la moitié du capital social.
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Qu’est-ce qu’un apport en capital ?
Les apports en capital social constituent des biens (liquidités, fonds de commerce…) que les associés ou actionnaires mettent à disposition de la société afin d’assurer son fonctionnement. Ceux-ci reçoivent en contrepartie des parts sociales qui leur assurent des pouvoirs économiques et décisionnels. Sauf clause contraire dans les statuts, les droits de vote et les droits à la distribution des dividendes sont directement proportionnels au nombre de parts détenues, lui-même fonction des apports en capital réalisés.
Quels sont les 3 types d'apports en capital ?
- Les apports en numéraire : ils concernent les sommes d’argent mises à disposition de la société.
- Les apports en industrie : dans cette hypothèse, un associé met à la disposition de la société des connaissances techniques ou un savoir-faire. Si ces apports ne concourent pas à la formation du capital social, ils donnent cependant lieu à l’attribution de parts.
- Les apports en nature : ils concernent tout bien autre que de l’argent (immeuble, fonds de commerce, brevet...).
Les apports en nature nécessitent en général de recourir à un commissaire aux apports, sauf dans les SARL et EURL lorsque les conditions suivantes sont remplies : aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et la valeur totale des apports ne dépasse pas la moitié du capital social.
Apport en capital vs compte courant d’associé
Les apports en capital effectués par les associés constituent le capital social de la société. En échange, les associés reçoivent des parts sociales à hauteur de leurs apports. Quant aux comptes courant d'associés, ils constituent des avances de fonds effectuées par les associés au cours de la vie de la société. Les deux types d'apports sont considérés comme des dettes de l'entreprise envers ses associés. Voyons plus en détail les principales différences au sein du tableau ci-dessous :
| Critères | Apport en capital | Compte courant d’associé |
|---|---|---|
| Nature juridique | Fonds propres : les sommes apportées deviennent la propriété de la société | Dette : la société doit rembourser l’associé |
| Impact sur le capital | Augmente le capital social | N’a aucun impact sur le capital social |
| Dilution | Oui, possible en cas d’entrée de nouveaux associés | Non, aucune dilution |
| Remboursement | Impossible librement (réduction de capital, cession de titres ou liquidation) | Possible sous conditions, selon la trésorerie de la société |
| Intérêts | Aucun intérêt versé | Intérêts possibles si prévus (et plafonnés fiscalement) |
| Rapidité de mise en place | Plus long (formalités juridiques, dépôt, greffe) | Très rapide (simple avance de fonds) |
| Crédibilité financière | Renforce la solidité financière vis-à-vis des banques et partenaires | Moins structurant pour les tiers |
| Flexibilité | Faible : fonds durablement immobilisés | Élevée : remboursement plus souple |
| Traitement comptable | Comptabilisé en capitaux propres (classe 1) | Comptabilisé en dettes financières (classe 4) |
| Droits associés | Ouvre des droits politiques et financiers (vote, dividendes) | Aucun droit supplémentaire (ni vote, ni dividendes) |
| Cadre juridique | Strictement encadré par le droit des sociétés | Plus souple, encadré par la pratique et les statuts |
Quelle est la procédure lors d'un apport en capital ?
Procédure d'apport en capital à la création
Au moment de la création de la société, la procédure d'apport en capital comprend généralement les 6 étapes suivantes :
- L'ouverture d'un compte bloqué : vous devez procéder à l'ouverture d'un compte bancaire bloqué au nom de la société auprès d'un dépositaire comme une banque ou un notaire.
- Le dépôt des fonds : en tant que gérant de la société, vous devez recueillir les souscriptions des associés et déposer les sommes d'argent sur le compte ouvert chez votre dépositaire.
- L'obtention de l'attestation de dépôt des fonds : réceptionnez l'attestation auprès de votre dépositaire, pièce nécessaire pour immatriculer la société.
- La signature des statuts : finalisez et signez vos statuts une fois l'attestation de dépôt obtenue.
- L'immatriculation de la société : rendez-vous sur le guichet unique de l'INPI pour finaliser la création de la société.
- Le déblocage des fonds : une fois votre société immatriculée, réceptionnez votre extrait Kbis et présentez-le à votre dépositaire pour débloquer les fonds.
Procédure en cas d'augmentation de capital
La procédure d'augmentation de capital en cours de vie d'une société s’articule autour de 6 étapes principales :
- La décision collective des associés : les associés doivent se réunir en AGE pour décider de l'augmentation de capital (montant, nombre de nouvelles parts émises...).
- Le bulletin de souscription : le document atteste de l'engagement financier de l'apporteur à apporter des fonds en échange de parts sociales.
- Le dépôt des fonds : les fonds issus de la souscription doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception chez une banque ou un notaire.
- La mise à jour des statuts : les statuts doivent être modifiés de sorte à refléter le nouveau capital social.
- La publication d'une annonce légale : dans un délai d'un mois après la décision, le représentant légal doit publier une annonce légale pour informer les tiers de l'évolution de la société.
- La déclaration de la modification au greffe : vous devez déclarer l'augmentation de capital sur le guichet unique de l'INPI en déposant les statuts mis à jour, le procès-verbal de l'AGE, l'attestation de dépôt et l'attestation de parution.
Délais et check-list des pièces à fournir
Que ce soit lors de la création d’une société ou en cours de vie sociale, une procédure d’apport en capital mobilise plusieurs intervenants : les associés, le dirigeant, le dépositaire des fonds et le greffe. Concernant le délai moyen de réception de l'attestation de dépôt des fonds (si dossier complet), il est estimé de 72 heures environ si vous passez par une banque en ligne, une semaine auprès d'une banque classique et quelques jours auprès d'un notaire. Si vous choisissez une banque, le coût de la procédure sera de 20 à 100 € selon l'établissement, plus de 100 € chez un notaire sans oublier les frais d'annonce légale de 135 € HT.
Check-list des pièces à fournir dans le cadre d'une procédure d'apport en capital :
| Documents à fournir |
|---|
| ⬜ Pièce d’identité des associés (ou actionnaires) |
| ⬜ Justificatif de domicile des associés |
| ⬜ Liste des souscripteurs et répartition du capital |
| ⬜ Projet de statuts |
| ⬜ Statuts définitifs mis à jour |
| ⬜ Décision collective des associés (PV / AGE) |
| ⬜ Bulletin(s) de souscription |
| ⬜ Attestation de dépôt des fonds |
| ⬜ Justificatifs de provenance des fonds |
| ⬜ Rapport du commissaire aux apports (si applicable) |
| ⬜ Attestation de parution de l’annonce légale |
| ⬜ Formulaire / dépôt via le guichet unique (INPI) |
| ⬜ Extrait Kbis (pour déblocage ou modification) |
Libération du capital : Quand peut-il avoir lieu ?
Les seuils légaux de libération du capital à la constitution varient selon la forme juridique :
- Pour les SARL/EURL : le versement initial minimum est de 20 %.
- Pour les SAS/SASU : le versement initial minimum est de 50 %.
Le solde restant doit être libéré dans les 5 ans suivant l'immatriculation.
Toutefois, la libération peut être progressive soit parce que les statuts prévoient des échéances précises ou des conditions de libération, soit parce que le dirigeant décide d'appeler les fonds en cours de vie en fonction des besoins de trésorerie.
Exemple concret de calendrier de libération :
Supposons une SAS avec un capital de 10 000 €.
Au moment de sa constitution, 50 % doivent être libérés, soit 5 000 €.
Au bout de 2 ans, une nouvelle libération de 25 % peut intervenir (selon ce qui est prévu dans les statuts), soit 2 500 €.
Dans les 5 ans, le solde restant de 2 500 € doit être versé dans sa totalité.
En cas de non-libération, des sanctions peuvent être prévues (si les statuts le prévoient) comme une suspension des droits de vote ou une déchéance partielle des droits.
En revanche, un capital libéré apporte plus de crédibilité à la société auprès des organismes financiers, permet de distribuer des dividendes et sécurise l'exercice du droit de vote.
Comment comptabiliser les apports en capital : écritures comptables et exemples
Les écritures comptables des apports en numéraire
Différence souscription/appel/libération
Retenez bien que la souscription correspond à l'engagement de l'associé à verser le capital. C'est donc une créance de la société sur les associés. Les appels de fonds (total ou partiel) interviennent lorsque la société demande le versement. Le capital devient appelé, mais pas encore encaissé. Quant à la libération, l'associé verse réellement les fonds et le capital est donc officiellement libéré.
À RETENIR :
Le compte 1011 - capital souscrit non appelé correspond au capital promis, mais pas encore demandé. Il est donc utilisé lorsque la libération n'est pas immédiate.
Le compte 1012 - capital souscrit appelé non versé, correspond au capital demandé, mais pas encore payé.
Le compte 1013 - capital souscrit appelé versé, correspond au capital effectivement libéré et disponible.
Comptabilisation des promesses d'apport
L'enregistrement des écritures comptables pour les promesses d'apport varie selon que ces apports sont libérés immédiatement ou à une date ultérieure.
Les promesses d’apport sont comptabilisées comme suit :
Si les apports sont directement libérés
- il faut débiter le compte 4561 « associé – compte d’apport en société »,
- il faut ensuite créditer le compte 1012 « capital souscrit, appelé, non versé »
S’ils sont libérés plus tard
- le compte 109 « actionnaires – capital souscrit, non appelé » est débité,
- le compte 1011 « capital souscrit non appelé » est crédité.
La réalisation des apports en numéraire est quant à elle comptabilisée de la manière suivante :
- il convient de créditer le compte 4561 « associé – comptes d’apport en société » et le compte 1013 « capital souscrit, appelé, non versé »
- les comptes 512 « Banque » et 1012 « capitaux souscrits, appelés, non versé » sont débités.
Exemple d'écritures comptables pour un apport en capital :
Supposons une société au capital de 10 000 €, libéré à 50 %.
1 - Souscription du capital : 10 000 € sont donc souscrits et 5 000 € non appelés.
2 - Constatation de la part non appelée : les 5 000 € non appelés vont en 1011 -capital souscrit non appelé.
3 - Appel des 5 000 € libérés immédiatement : les 5 000 € appelés mais pas encore payés passent en 1012 - capital souscrit appelé non versé.
4 - Libération effective : les associés versent les 5 000 €. Le capital appelé devient versé et passe en 1013.
Erreurs fréquentes et corrections
| Erreur fréquente | Pourquoi c’est une erreur | Correction à appliquer |
|---|---|---|
| Confondre souscription et libération | Le capital peut être souscrit sans que les fonds soient versés immédiatement | Distinguer l’engagement de l’associé (souscription) du versement effectif des fonds (libération) |
| Comptabiliser directement le capital en 1013 | Le compte 1013 ne doit être utilisé que lorsque les fonds sont effectivement encaissés | Utiliser les comptes 1011 ou 1012 tant que le capital n’est pas libéré |
| Oublier le compte 1011 en cas de libération partielle | Le capital souscrit mais non appelé doit apparaître distinctement en comptabilité | Comptabiliser la part non appelée au compte 1011 « capital souscrit non appelé » |
| Ne pas utiliser le compte 1012 pour le capital appelé non versé | Le capital appelé mais non encore payé doit être identifié séparément | Utiliser le compte 1012 tant que l’associé n’a pas versé les fonds |
| Assimiler capital souscrit et trésorerie disponible | Tout le capital n’est pas nécessairement utilisable par la société | Seule la part libérée et encaissée (compte 512) constitue une trésorerie réelle |
| Oublier le rôle du compte 4561 | Ce compte permet de faire le lien entre les associés et la société | Utiliser le compte 4561 pour constater les créances ou dettes entre la société et les associés |
La comptabilisation des apports en nature
Concernant les apports en nature, il convient de débiter le compte d’immobilisation concerné soit :
- le compte 207 pour les fonds de commerce,
- le compte 31 pour les matières premières,
- le compte 211 pour les immeubles,
- le compte 2135 pour les constructions,
On créditera également le compte 4561 « Associés – Comptes d’apport en société ».
Exemples chiffrés concrets :
Cas n°1 : apport d'un ordinateur
Supposons un apport d'un ordinateur d'une valeur de 2 000 €.
Du point de vue comptable, on fait apparaître le bien à l'actif et la créance de l'associé.
L'ordinateur va donc en 2183 - matériel informatique.
La contrepartie va en 4561 - associé, compte d'apport puis le compte 4561 est soldé par le compte 101 - capital social.
La société ne débourse rien mais son capital augmente.
Cas n°2 : apport d'un fonds de commerceSupposons un apport de fonds de commerce d'une valeur de 50 000 €.
La logique est la même que pour l'ordinateur sauf que le compte change : 207 - fonds de commerce => 4561 - compte d'apport => 101 - capital social.
Le principal enjeu dans ce second cas consiste en l'évaluation du bien (voir sous-partie suivante).
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Evaluation et commissaire aux apports
La nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire lorsqu'au moins un des deux seuils suivants est dépassé :
- Le montant de l'apport en nature excède 30 000 €.
- Le montant de l'ensemble des apports en nature dépasse la moitié du capital social.
Les SARL ou SAS peuvent être dispensés de la nomination du CAA si les associés sont unanimes et que les seuils sont respectés.
Le commissaire aux apports utilise 3 méthodes d'évaluation reconnues pour estimer la valeur d'un apport en nature :
- La méthode de l'actif net : le commissaire regarde ce que le bien vaut aujourd'hui en tenant compte de son état usuel.
- La méthode des comparables : le bien est comparé à d'autres biens similaires ou à des biens récemment vendus ou évalués.
- Les expertises : le commissaire s'appuie sur des experts techniques ou des rapports spécialisés pour estimer la valeur du bien. Ex : un immeuble, un brevet...
L'évaluation reste donc un enjeu majeur car lorsqu'un apport est surévalué, le capital est artificiellement gonflé, et dans le cas d'une sous-évaluation, l'associé est désavantagé. Aussi, les fondateurs peuvent être tenus solidairement responsables notamment en l'absence de nomination d'un CAA alors qu'il était obligatoire. Ainsi, l'intervention du CAA justifie la valeur retenue de l'apport, protège la société et limite les risques de contestation ultérieure.
Pensez toujours à conserver le rapport du commissaire et les justificatifs d'évaluation pour éviter les risques juridiques.
Les avantages fiscaux liés aux apports en capital
Les souscriptions en numéraire au capital des PME soumises à l’impôt sur les sociétés ouvrent droit à une réduction d’impôt sur le revenu de 25 %. Pour cela, des conditions très strictes doivent être respectées, concernant notamment la durée de détention des titres (5 ans), la date de création et la forme de la société.
La réduction d'ISF a en revanche été supprimée avec la création de l'IFI.
FAQ sur le capital social et l'apport en capital
Quelle différence entre apport en capital et apport en compte courant d’associé ?
L'apport en capital consiste à investir durablement dans la société et donc à augmenter son capital social en échange de parts sociales. L'apport en compte courant d'associé désigne un prêt consenti à la société, sans modification de son capital, remboursable et pouvant être rémunéré par des intérêts.
Quel pourcentage du capital dois-je libérer à la création (SARL vs SAS) ?
À la création d'une SARL, le pourcentage de capital à libérer est de 20 % contre 50 % pour une SAS. Le solde doit être versé dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation.
Comment obtenir une attestation de dépôt des fonds et en combien de temps ?
L'attestation de dépôt des fonds est remise par votre dépositaire après le dépôt du capital dans un délai de 24 à 72 heures pour une banque en ligne contre quelques jours à une semaine pour une banque traditionnelle ou un notaire, à dossier complet.
Quand faut-il un commissaire aux apports et peut-on s’en dispenser ?
La nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire lorsque la valeur d'un apport en nature excède 30 000 € et lorsque le montant de l'ensemble des apports en nature dépasse 50 % du capital social. En-dessous de ces seuils, une dispense est possible, selon la forme juridique, sous réserve d’une décision unanime des associés, qui assument alors la responsabilité de l’évaluation.
Comment comptabiliser une prime d’émission ?
Une prime d'émission constitue un complément d'apport. Elle est inscrite dans le compte 1041 - Primes d'émissions du plan comptable général et figure dans les capitaux propres au passif du bilan.
Peut-on faire un apport en nature sans facture récente ?
La réponse est oui. Un apport en nature peut être réalisé sans facture récente à condition que sa valeur puisse être appréciée à l'aide d'une expertise, des références de marché ou d'un commissaire aux apports, le cas échéant.
Quelles sont les conséquences si le capital n’est pas totalement libéré dans les 5 ans ?
Si le capital n'est pas libéré dans les 5 ans, le dirigeant peut être contraint d'appeler les fonds restants (sur injonction du tribunal notamment). La société ne peut pas profiter du taux réduit d'IS ni réaliser d'augmentation de capital. Des sanctions peuvent par ailleurs être prononcées à l'égard des associés défaillants.
La réduction d’impôt IR-PME s’applique-t-elle à ma SASU nouvellement créée ?
La réponse est oui. La réduction d'impôt IR-PME peut s'appliquer à une SASU nouvellement créée si tous les critères d'éligibilité sont remplis (société soumise à l'IS, activité éligible, titres conservés pendant 5 ans, capital libéré).
Apport en capital ou prêt des associés : que choisir pour démarrer ?
Le choix dépend de votre besoin de flexibilité de trésorerie ou de crédibilité financière. Si vous voulez rassurer vos banques et investisseurs, l'apport en capital est à privilégier. Si vous préférez la souplesse, le prêt des associés est préférable car il est généralement remboursable.
Les frais d’augmentation de capital sont-ils déductibles ou immobilisables ?
Les frais d'augmentation de capital peuvent être comptabilisés en charges déductibles, immobilisés en frais d'établissement puis amortis ou en diminution de la prime d'émission.
Sources et références
Bpifrance Création - Apports en société
Legifrance - De l'augmentation du capital
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