Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)

Définition des BSPCE

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont des options sur titres (OST), soit des bons d’achat émis par l’entreprise à ses salariés ou dirigeants, leur permettant de souscrire des actions à un prix fixé au jour de l’émission, permettant la réalisation d’une plus-value au moment de leur vente, si l’entreprise prend de la valeur.

Notez que les BSPCE peuvent être attribués gratuitement. Leur prix et leur délai sont fixés en assemblée générale extraordinaire (AGO) , sur rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes.

À quoi servent les BSPCE ?

Plus l’entreprise croît, plus les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) prennent de la valeur ! Ils sont donc un moyen de motiver les salariés de l’entreprise et ses dirigeants. Ils peuvent aussi servir à fidéliser les équipes, d’autant qu’ils peuvent être attribués sous certaines conditions prédéfinies, comme celle de devoir évoluer un certain temps au sein de l’entreprise avant de pouvoir exercer ses BSPCE, par exemple. En fait, le dispositif des BSPCE a été créé pour aider les jeunes entreprises, qui ne disposent pas encore de suffisamment de liquidités, à recruter des cadres ou des dirigeants de haut niveau ; ces derniers pouvant être motivés par les BSPCE à défaut de l’être par le montant de leur salaire.

Exemple d'opération d'achat et de revente d'un BSPCE

Deux exemples sur les opérations d'achat/revente d'un BSPCE vous sont donnés. En effet, il convient de distinguer les sociétés non cotées en bourse, des sociétés cotées.

Exemple d'un BSPCE d'une société non cotée en Bourse

Julien est dirigeant de la société anonyme XYZ non cotée en Bourse. La société lui propose un BSPCE grâce auquel il peut acheter les actions de l'entreprise au prix de 10 € l'action. Convaincu du potentiel de développement de l'entreprise, il décide d’investir en achetant 500 actions, soit :

• 500 × 10 € = 5 000 € investis

Quatre ans plus tard, la société s’est fortement développée et a réalisé beaucoup de profits, ce qui lui a fait prendre de la valeur : l’action vaut désormais 35 €.

Julien, ravi de cette situation, décide de céder ses actions afin de réaliser un bénéfice :

• Prix de vente : 35 €

• Prix d’achat : 10 €

• Gain par action : 35 € − 10 € = 15 €

Pour vendre ses 500 actions, Julien doit trouver un acheteur. Sans acheteur, il sera contraint de les conserver. S’il trouve une personne intéressée par un investissement dans la société XYZ, il pourra réaliser un bénéfice total de :

• 500 × 15 € = 7 500 € de plus-value

En définitive :

• Investissement initial : 5 000 €

• Plus-value réalisée : 7 500 €

• Montant total récupéré : 5 000 € + 7 500 € = 12 500 €

Ainsi, pour 5 000 € investis en BSPCE, Julien récupère son capital de départ augmenté d’un bon retour sur investissement (ROI), soit 12 500 € au total.

Exemple d'un BSPCE d'une société cotée en bourse

Prenons maintenant le cas d’une société dont une partie du capital social est offerte sur les marchés financiers.

Albert est manager au sein de la société anonyme YOUP, cotée en bourse. La société lui offre un BSPCE avec lequel il peut acheter des actions de l’entreprise au prix de 5 € l’action.

Optimiste quant au développement futur de l’entreprise, Albert décide d’acheter 2 000 actions, soit :

• 2 000 × 5 € = 10 000 € investis

Quatre ans plus tard, la société s’est effectivement développée, ce qui a entraîné une augmentation de la valeur de l’action, désormais fixée à 15 €.

Albert décide alors de vendre ses actions afin de réaliser un bénéfice :

• Prix de vente : 15 €

• Prix d’achat : 5 €

• Gain par action : 15 € − 5 € = 10 €

Pour céder ses 2 000 actions, Albert a deux possibilités :

• Trouver un acheteur

• Les vendre directement en bourse auprès d’un trader

En vendant ses actions, Albert réalise donc :

• 2 000 × 10 € = 20 000 € de plus-value

En définitive :

• Investissement initial : 10 000 €

• Plus-value réalisée : 20 000 €

• Montant total récupéré : 10 000 € + 20 000 € = 30 000 €

Cet investissement aura permis à notre manager de récupérer son capital initial tout en bénéficiant d’un retour sur investissement significatif, pour un total de 30 000 €.

Quelles entreprises peuvent attribuer des BSPCE ?

Les BSPCE ne concernent que les sociétés par actions simplifiées (SAS) , les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions (SCA) si et seulement si :

• Elles ont opté pour le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) ,

• Elles ont été créées depuis moins de 15 ans (les BSCPE concernent en effet les « jeunes » entreprises),

• Leur capital social est détenu pour au moins 25 % par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues pour au moins 75 % par des personnes physiques,

• Elles ne sont pas nées des fruits d’une concentration, d’une restructuration ou d’une reprise d’une activité préexistante,

• Elles ne sont pas cotées sur un marché d'instruments financiers sauf en cas de petite cotation boursière (sa capitalisation doit alors être inférieure à 150 millions d’euros).

Notez que la loi Macron du 6 août 2015 a assoupli les conditions d'émission des BSPCE, notamment en : allongeant la durée de vie de l'entreprise éligible (de 10 à 15 ans), assouplissant les conditions de détention du capital, réduisant certaines contraintes d'exercice des BSPCE.

Les bénéficiaires des BSPCE

Les bénéficiaires des BSPCE sont les salariés d’une entreprise et les dirigeants sociaux soumis au régime des salariés ou assimilés salariés ( régime général de la Sécurité sociale ). Ils sont personnalisés et incessibles, mais ils peuvent être exercés par les héritiers de leur propriétaire, dans un délai de 6 mois après leur décès.

La fiscalité et les cotisations sociales des BSPCE

La fiscalité des BSPCE : combien dois-je payer d'impôt ?

Le gain réalisé lors de la cession des titres issus de BSPCE est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Régime fiscal applicable (BSPCE attribués depuis 2025) :

Le gain se décompose en deux parties :

Gain d'acquisition (différence entre la valeur à l'exercice et le prix d'attribution) :

• 12,8% (PFU) ou option pour le barème progressif de l'IR
• 30% si vous travaillez dans l'entreprise depuis moins de 3 ans

Gain de cession (plus-value entre l'exercice et la vente) :

• 12,8% (PFU) ou option pour le barème progressif de l'IR
• Possibilité d'abattement de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite

Dans tous les cas : + 17,2% de prélèvements sociaux

Pour les BSPCE attribués avant 2025, des régimes spécifiques s'appliquent. Consultez votre expert-comptable pour connaître le régime applicable à votre situation.

Les cotisations sociales des BSPCE

Les plus-values de cession des titres issus de BSPCE sont soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, quel que soit le régime d'imposition choisi (PFU ou barème progressif). 

La traduction en anglais des BSPCE : stocks options

La traduction en anglais des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) est : " stocks options ".

Dans le jargon financier anglais :

• le mot "stock" désigne une action,

• le mot "options" désigne l'option d'achat.

Exemple : " I want to make profit by buying stock options now and selling it when it will grow in value".

Traduction : Je veux réaliser un bénéfice en achetant des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) maintenant puis en les revendant lorsqu'ils prendront de la valeur.

Sources et références

Impots.gouv.fr - J’ai vendu des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), comment sont imposés les gains réalisés ? 

Impot.gouv.fr - Dirigeant de PME partant à la retraite, comment sera imposée la plus-value que je viens de réaliser ?