Qu'est-ce qu'un conseil d'administration ?

Le conseil d’administration dans une entreprise : définition

Le conseil d’administration (CA) est un organe propre aux sociétés anonymes (SA) et aux sociétés par actions simplifiées (SAS), mais ces dernières ne sont pas obligées d’en créer un. 

Le conseil d’administration est un groupe de personnes physiques ou de personnes morales (alors représentées par un mandataire) chargées de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise puis de veiller à leur bon déploiement.

Le Code de commerce, à l'article L 225-35, explicite les missions principales du conseil d’administration :

• opérer les choix stratégiques de l’entreprise,
• Gérer les questions nécessaires au bon fonctionnement de cette stratégie,
• Contrôler et vérifier tous les points qu’il estime devoir surveiller.

Le rôle du conseil d’administration, plus concrètement

Le conseil d’administration est un organe qui représente les actionnaires d’une société. Concrètement, son rôle consiste à contrôler les actions menées par les membres de sa direction.

Pour ce faire, le conseil d’administration dispose d’abord des pouvoirs pour désigner les mandataires sociaux chargés de gérer la société qu’il représente. Le conseil peut ensuite surveiller les actions menées par les membres de la direction et leur concordance avec la stratégie globale de l’entreprise. Enfin, le conseil est également habilité à déterminer le montant de leur rémunération.

Notez que le Code de commerce précise que le conseil d’administration peut opérer tous les contrôles qu’il juge opportuns et que les organes de direction de la société sont tenus de communiquer à chaque administrateur « tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission », dans la limite des pouvoirs attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social. 

Le pouvoir du conseil d’administration est donc très large.

Les modalités d’accès au conseil d’administration

Par principe, un conseil d’administration doit rester indépendant et œuvrer pour l’intérêt social de la société. Pour cela, il existe des conditions d’accès ainsi que des restrictions à l’intégration d’un conseil d’administration :

• Si les statuts juridiques le spécifient, les administrateurs doivent détenir dans leur société un certain nombre d’actions (requis dans les statuts),
• Le nombre d’administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction, sauf clause contraire indiquée dans les statuts,
• Les administrateurs ne peuvent pas exercer certains métiers en parallèle, notamment s’ils ont le statut de fonctionnaire ou s’ils ont été commissaire aux comptes pour la société pour laquelle ils sont nommés administrateurs moins de 5 ans après la cessation de leur fonction,
• Certaines condamnations sont incompatibles, comme l’interdiction d’exercer une activité commerciale par exemple, 
• Sauf exception, il est interdit d’exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur, de membre de conseil de surveillance, de directoire ou d’organe de direction d’une société anonyme (SA) ayant son siège social en France.

Dans certains cas, les administrateurs peuvent exercer un contrat de travail au sein de la société qu’ils représentent.

Les caractéristiques principales du conseil d’administration

Un conseil d’administration se compose de 3 à 18 membres (sauf en cas de fusion où le nombre de ses membres peut atteindre 24 personnes pendant 3 ans). Ils sont choisis par l’assemblée des générale ordinaire (AGO), événement réunissant au moins une fois par an tous les actionnaires. Le conseil d’administration est dirigé par un président. Notez que le poste d’administrateur est un travail à part entière. Il mobilise du temps, de la réflexion et une totale impartialité.

Le mandat d’administrateur ne peut pas excéder 6 années.

Les jetons de présence pour rémunérer les administrateurs

Les jetons de présence représentent la rémunération accordée aux membres du conseil d’administration. Leur montant est fixé par les actionnaires. Ils sont déductibles de l’impôt sur les sociétés (IS) de la société qui les rémunèrent dans une certaine limite.