Transformation d'une SARL en EURL : Procédures et délais

Quelles sont les formalités de transformation d'une SARL en EURL ?

Étape 1 : mettre à jour la détention des parts sociales

Si le passage en l’EURL résulte d’une cession de parts

Cette cession doit obligatoirement être constatée par écrit. L’acte de cession mentionnera :

• l’identité du cédant et du cessionnaire ;
• le nombre de parts cédées ;
• le prix de cession ;
• la date ;
• les garanties éventuelles (garantie d’actif et de passif notamment).

En SARL, la cession de parts à un tiers (personne extérieure à la société) nécessite l’agrément des autres associés, selon les modalités prévues par les statuts. Les associés peuvent accepter ou refuser l’entrée du nouveau participant. Cette procédure ne s’applique pas aux cessions entre associés déjà présents dans la société.

Ensuite, il faut enregistrer l’acte de cession auprès du Service des impôts des entreprises (SIE). Vous devrez payer des droits de mutation. Ces derniers s’élèvent à 3 % de la valeur des parts cédées, après application d’un abattement (23 000 € divisé par le nombre de parts sociales).

Si l’EURL résulte d’une réduction du capital social

La réduction du capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les associés statuent sur les modalités : rachat de parts, annulation, remboursement d’apports.

Il faut ensuite rédiger et signer un procès-verbal d’AGE. Vous devez enregistrer ce PV au SIE uniquement si la réduction de capital implique un remboursement d’apports aux associés.

Étape 2 : mettre à jour les statuts

Concrètement, il faut :

• Modifier l’article relatif aux associés pour mentionner que la société compte désormais un seul associé ;
• Mettre à jour la répartition du capital ;
• Vérifier ou modifier la clause sur la nomination du gérant, surtout si le gérant est désigné statutairement et qu’un changement intervient ;
• Adapter les mentions liées aux décisions collectives, qui deviennent des décisions de l’associé unique

Étape 3 : créer un registre des décisions

L’EURL n’organise plus d’assemblées générales, mais l’associé unique doit enregistrer ses décisions dans un registre des décisions. Il faut donc le créer.

Ce registre doit :

• être coté et paraphé : contrairement à une idée répandue, ce n’est pas le tribunal ou la mairie qui le fait. En pratique, l’associé unique ou le gérant appose les numéros de pages et paraphe les pages pour en garantir la traçabilité.
• contenir toutes les décisions importantes : approbation des comptes, modifications statutaires, affectation du résultat…

Il est recommandé d’y annexer systématiquement tous vos justificatifs (PV, statuts à jour, attestations).

Étape 4 : publier une annonce légale

Cette étape vous concerne uniquement en cas de réduction de capital ou de changement de gérant.

Concrètement, vous devez publier un avis de modification dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) : soit un journal d'annonces légales (JAL), soit un service de presse en ligne (SPEL). Celui-ci doit être habilité dans le département où est situé le siège social de votre société.

L’annonce légale doit mentionner :

• La dénomination sociale de la société ;
• Le sigle de la société ;
• La nature de la modification ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• L'objet social ;
• La durée de la société ;
• Le nom du dirigeant ;
• Le registre d’immatriculation de la société.

Étape 5 : déposer un dossier de modification sur le guichet unique de l’INPI

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification doivent être réalisées sur le Guichet unique de l’INPI. Cette plateforme centralise l’ensemble des démarches autrefois dévolues aux Centres de Formalités des Entreprises (CFE). Les anciens formulaires M2 et M3 n’existent plus. Tout se fait en ligne.

Vous devez remplir un dossier de modification dématérialisé. Plusieurs documents vous seront demandés à la fin de la procédure : 

• les statuts mis à jour ;
• le procès-verbal (PV) de l’AGE ;
• l’acte de cession enregistré (en cas de cession) ;
• l’attestation de parution dans un JAL (en cas de réduction ou de changement de gérant) ;
• le justificatif d’identité du gérant.

Une fois validé par le guichet unique, votre dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci mettra le Kbis de votre société à jour. Il faut compter entre 3 jours et 2 semaines en moyenne, selon les greffes.

Étape 6 : mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE)

Le passage à un associé unique modifie automatiquement la liste des bénéficiaires effectifs.
La société doit donc déposer une déclaration de modification du RBE sur le guichet unique. Vous pouvez le faire en même temps que le dépôt de votre dossier de modification.

Notez que cette demande doit être déposée dans les 30 jours qui suivent la décision de transformation.

Étape 7 : informer vos partenaires 

Une fois ces démarches administratives terminées, il est conseillé de prévenir vos différents partenaires : banque, assureur, bailleur, clients stratégiques et principaux fournisseurs.

Selon les cas, vous pouvez leur transmettre votre Kbis mis à jour, voire une attestation de continuité juridique (notamment pour rassurer les banques et bailleurs).

Les étapes spécifiques par situation : checklist 

Rachat par un associé (interne)

1. Vérifier les clauses statutaires ;
2. Rédiger un acte de cession ;
3. Enregistrer l’acte au Service des impôts des entreprises (SIE) et payer les droits de mutation ;
4. Mettre à jour les statuts ;
5. Déposer le dossier de modification sur le guichet unique de l’INPI ;
6. Mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ;
7. Consigner cette modification dans le registre des décisions de l’associé unique.

Rachat par un tiers (externe)

Lorsque les parts sont cédées à une personne extérieure à la société, la procédure est plus contraignante. Il faut :

• Respecter la procédure d’agrément prévue par les statuts pour valider l’entrée du tiers ;
• Prévoir des conditions suspensives dans l’acte de cession (financement, approbation bancaire, obtention de garanties) ;
• Inclure des garanties d’actif et de passif pour sécuriser l’opération et protéger le nouvel associé et la société ;
• Rédiger et enregistrer l’acte de cession au Service des impôts (SIE) avec paiement des droits de mutation ;
• Mettre à jour les statuts ;
• Mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ;
• Publier une annonce légale en cas de changement de gérant ou de capital.

Il faut réaliser toutes ces formalités avant que le tiers devienne officiellement l’associé unique.

Décès d’un associé

En cas de décès d’un associé, la société doit transmettre les parts sociales aux héritiers selon les conditions statutaires et les règles du droit civil. Il faut respecter les délais de règlement de la succession avant le transfert effectif des parts.

Les statuts peuvent prévoir des clauses spécifiques : agrément des héritiers, rachat obligatoire par les autres associés, etc.

Il faut aussi assurer la continuité d’exploitation de l'activité. Vous pouvez nommer temporairement un gérant si le défunt occupait cette fonction.

Réduction de capital (retrait d’associé)

Lorsque le départ d’un associé s’accompagne d’une réduction du capital social, il faut : 

• Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et voter la réduction de capital ;
• Rédiger et signer le procès-verbal d’AGE ;
• Mettre à jour les statuts ;
• Enregistrer le PV au SIE si un remboursement d’apports est prévu ;
• Publier une annonce légale ;
• Déposer le dossier de modification sur le guichet unique de l’INPI ;
• Mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

Attention, la réduction du capital diminue les fonds propres de la société. Il faut notamment vérifier vos obligations auprès de votre banque. Certaines conventions imposent en effet un niveau minimum de capitaux propres. Si la réduction les fait tomber sous le seuil requis, la banque peut vous demander des garanties supplémentaires ou exiger le remboursement anticipé du prêt.

Dans quel cas une SARL devient une EURL automatiquement ?

Les motifs de transformation

Une SARL passe automatiquement en EURL dès lors qu’un seul associé détient l’intégralité des parts sociales. Plusieurs événements peuvent conduire à cette situation :

• rachat de toutes les parts par un associé ;
• rachat par un tiers de l’ensemble des parts ;
• décès d’un associé ;
• réduction du capital social entraînant la suppression des autres associés.

Les formalités obligatoires varient selon le motif de transformation.

En réalité, il ne s’agit pas à proprement parler d’une transformation, mais d’une modification : la forme juridique reste la même (SARL), mais elle devient unipersonnelle : on parle alors d’EURL.

Ce qui ne change pas

Vous n’avez aucune formalité de création à accomplir. L’entreprise conserve son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS), son numéro SIREN, ses droits et obligations. Il n’y a pas besoin de faire intervenir de commissaire à la transformation.

La continuité juridique de la société est également maintenue : les conditions contractuelles, les contrats en cours, les engagements (baux, contrats clients, contrats fournisseurs…) restent valables. 

Ce qui change

Le passage d’une SARL en EURL a toutefois deux conséquences immédiates :

• L’assemblée générale des associés n’a plus lieu, les décisions reviennent à l’associé unique ;
• Sur le plan fiscal, la société devient par défaut imposée à l’impôt sur le revenu (IR) lorsque l’associé unique est une personne physique. Une option à l’impôt sur les sociétés (IS) est possible sous conditions.

Combien ça coûte de transformer une SARL en EURL ?

La transformation d’une SARL en EURL coûte généralement entre 300 € et 2 500 €. Ce montant dépend du nombre de parts à céder, de la nature de l’opération et des éventuels honoraires de professionnels (accompagnement juridique ou comptable).

Quels sont les délais pour transformer une SARL en EURL ?

Il faut compter en moyenne 1 à 3 mois pour que la transformation d’une SARL en EURL soit pleinement effective.

• J0 : réunion des parts sociales (rachat interne, cession à un tiers ou réduction de capital)
• J+1 à J+7 : tenue d’une AGE, signature des actes et PV, mise à jour des statuts
• J+7 à J+30 : formalités administratives (annonce légale, dépôt du dossier sur le guichet unique, mise à jour du RBE)
• J+30 à J+90 : option possible à l’impôt sur les sociétés (IS).

Notre conseil : conservez toutes les preuves des formalités (PV, attestations, Kbis) et faites un rétroplanning pour anticiper les délais incompressibles.

Quels impacts sur la fiscalité et les charges sociales après le passage en EURL ?

La fiscalité des bénéfices

Par défaut, une EURL détenue par une personne physique est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). L’associé unique déclare donc les bénéfices de la société dans sa déclaration personnelle. 

L’EURL peut cependant opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) dans un délai de 3 mois suivant la réunion des parts. Cette option est intéressante si l’associé unique souhaite réinvestir les bénéfices dans la société ou réduire son imposition personnelle.

Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL est automatiquement soumise à l’IS.

Prenons l’exemple de Marc. Il a une EURL et son résultat imposable est de 50 000 € : 

• Option IR : Marc déclare les 50 000 € dans sa déclaration personnelle. Si son taux marginal est de 30 %, l’impôt à payer sera d’environ 9 000 à 10 000 € (après application des abattements) ;
• Option IS : la société paie d’abord l’impôt sur les sociétés : 15 % sur les 42 500 premiers euros (6 375 €), puis 25 % sur les 7 500 € restants (1 875 €), soit un total de 8 250 €. S’il décide de se verser ces bénéfices en dividendes, ceux-ci seront soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 % et à l’impôt sur le revenu au barème progressif, ou de manière optionnelle à la Flat Tax de 30 % (prélèvements sociaux inclus), pour un montant net perçu d’environ 34 580 €.

Le régime social du gérant en EURL

Le gérant associé unique relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Ses cotisations sociales sont plus faibles qu’un gérant assimilé salarié mais sa protection sociale (retraite, indemnités journalières) est moins complète.

Si le gérant n’est pas associé, il relève du régime général de la Sécurité sociale, comme un salarié. Ses cotisations sont plus élevées mais il a une meilleure couverture sociale.

Le choix du gérant et de son statut social a donc un impact direct sur le montant des charges pour la société.

Les erreurs à éviter lors de la transformation d'une SARL en EURL

Plusieurs erreurs peuvent compliquer ou retarder la transformation : 

• Ne pas exercer l’option pour l’impôt sur les sociétés dans les 3 mois suivant la réunion des parts ;
• Oublier de mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ;
• Rédiger un acte de cession incomplet ou ne pas l’enregistrer ;
• Mal remplir le dossier sur le guichet unique ;
• Oublier de mettre en place un registre des décisions de l’associé unique.

Ces erreurs et oublis sont fréquents. Passer d’une SARL à une EURL est en effet très encadré et les démarches sont complexes. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel.

EURL vs SASU : tableau comparatif

Vous hésitez entre EURL et SASU ? Voici les informations essentielles pour faire le bon choix.

Et si je veux transformer une EURL en SARL ?

Vous souhaitez transformer votre EURL en SARL ? C’est possible aussi !

Dans ce cas, vous accueillez de nouveaux associés dans votre société. La forme juridique reste identique (SARL), mais le capital est désormais détenu par plusieurs personnes. Cette opération n’est donc pas considérée comme une création de société : l’entreprise conserve son immatriculation, son numéro SIREN et ses contrats en cours.

La principale conséquence concerne la gouvernance : les décisions importantes doivent désormais être prises en assemblée générale.

Pour transformer une SARL en EURL, il faut :

1. Rédiger les actes de cession ou d’apport ;
2. Respecter la procédure d’agrément prévue par les statuts ;
3. Rédiger un PV de décision ;
4. Mettre à jour les statuts ;
5. Publier une annonce légale en cas de changement de capital ;
6. Déposer un dossier sur le guichet unique de l’INPI ;
7. Mettre à jour le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

FAQ - Questions fréquentes

Faut-il publier une annonce légale pour passer en EURL ?

Vous devez publier un avis de modification en cas de réduction de capital ou de changement de gérant.

Le registre des décisions doit-il être coté/paraphé ?

Oui. Généralement, c’est le gérant ou l’associé unique qui s’en charge.

Comment déclarer l’associé unique au RBE et sous quel délai ?

Il faut faire une demande d’inscription modificative au RBE dans les 30 jours suivant la réunion des parts. Vous devez effectuer cette formalité sur le guichet unique de l’INPI.

Quelles sont les conséquences si j’oublie d’opter pour l’IS sous 3 mois ?

L’EURL restera automatiquement imposée à l’impôt sur le revenu. Il sera ensuite difficile de procéder à cette modification.

Les conventions conclues avant le passage restent-elles valables ?

Oui, tous les contrats et engagements existants restent valables après le passage en EURL.

Le régime social du gérant change-t-il ?

Ça dépend. L’associé unique gérant relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). S’il n’est pas associé, il relève du régime général des salariés.

L’associé unique de l’EURL peut-il être une personne morale ?

Oui. Dans ce cas, l’EURL est automatiquement soumise à l’IS.

Peut-on revenir de l’EURL à la SARL facilement ?

Oui, mais cela implique l’entrée de nouveaux associés, la mise à jour des statuts et des formalités administratives.

Sources & Références

Légifrance : Articles L223-1 à L223-43 du Code de commerce

Légifrance : Article 726 du Code général des impôts (CGI)