- La SA est adaptée aux projets de grande envergure, avec possibilité de lever des fonds et d’être cotée en bourse ; la SARL convient mieux aux PME et structures familiales.
- Le capital minimum pour une SA est de 37 000 €, alors qu’aucun minimum n’est requis pour une SARL (1 € symbolique possible).
- La gouvernance de la SA est complexe (conseil d’administration ou directoire), tandis que la SARL est dirigée simplement par un ou plusieurs gérants.
- En SA, les dirigeants sont assimilés salariés ; en SARL, le régime dépend du caractère majoritaire ou non du gérant.
- La cession de parts est libre en SA mais soumise à agrément en SARL (sauf entre proches).
- Les obligations comptables sont plus lourdes en SA ; la SARL bénéficie d’un formalisme plus allégé sous certains seuils.
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Bien choisir sa forme juridique est une étape très importante quand on crée son entreprise. Le statut détermine en effet les règles de fonctionnement, la répartition des responsabilités, le régime fiscal ou encore les possibilités de développement de la société. À cette étape, les entrepreneurs hésitent souvent entre la Société Anonyme (SA) et la Société à Responsabilité Limitée (SARL). Quelles sont les principales différences entre SA et SARL ? Comment choisir ? Voici un guide complet pour vous aider à faire le bon choix.
SA ou SARL : tableau récapitulatif
| Critères | SA (Société Anonyme) | SARL (Société à Responsabilité Limitée) |
| Nombre d'associés | Minimum 2 (7 si cotée) | 1 à 100 associés |
| Capital social minimum | 37 000 € minimum | Pas de minimum légal (1 € symbolique possible) |
| Responsabilité | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| Dirigeants | Conseil d'administration + DG ou Directoire + CS | Gérant (ou plusieurs) |
| Transmission des parts | Libre (sauf statuts) | Soumise à agrément sauf entre associés/famille |
| Fiscalité | Impôt sur les sociétés (IS) | IS (IR possible sous conditions) |
| Obligations comptables | Commissaire aux comptes, publication des comptes annuels | Allégées (sous conditions de CA et d’effectifs) |
| Formalisme | Complexe, règles strictes | Plus souple, obligations allégées |
| Accès aux marchés financiers | Oui (cotation en bourse possible) | Non |
| Type de projet | Grandes entreprises, projets cotés ou de grande envergure, levées de fonds | Petites/moyennes entreprises, structures familiales |
Définitions et caractéristiques générales
Qu'est ce qu'une Société Anonyme (SA) ?
La Société Anonyme (SA) est une forme juridique encadrée par les articles L225-1 à L225-270 du Code de commerce .
Son capital social ne peut pas être inférieur à 37 000 euros. Elle doit être constituée d’au moins 2 actionnaires (ou 7 si elle est cotée en bourse).
Elle s’adresse principalement aux grandes entreprises ou aux projets nécessitant des financements importants.
En SA, on parle d’actionnaires, car ils détiennent des actions.
Qu'est ce qu'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ?
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est encadrée par les articles L223-1 à L223-43 du Code de commerce . Elle peut être constituée par 2 à 100 associés (ou un seul dans le cas d’une EURL). Il n'y a pas de capital social minimum (1 euro symbolique suffit).
Elle convient aux petites et moyennes entreprises, voire aux entreprises familiales.
En SARL, on parle d’associés, car ils détiennent des parts sociales.
Points communs entre la SA et la SARL
- Responsabilité limitée des associés : la responsabilité des associés d’une SA ou d’une SARL est limitée au montant de leurs apports au capital social. Leur patrimoine personnel est donc protégé (sauf en cas de fraude ou de faute de gestion) ;
- Personnalité morale : la SA et la SARL ont la personnalité juridique. Elles existent juridiquement en tant qu’entités distinctes de leurs associés. Elles ont la capacité d’agir, de conclure des contrats, de posséder des biens ou d’agir en justice.
- Imposition des bénéfices : par défaut, la SA et la SARL sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, elles peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions.
Comparaison entre SA et SARL
Nombre d'associés
La Société Anonyme (SA) doit compter au minimum 2 actionnaires (ou 7 si elle est cotée en bourse. Il n’y a pas de nombre maximal. Cette structure est donc adaptée aux grandes entreprises ou aux projets ouverts à de nombreux investisseurs.
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) doit être constituée d’au moins deux associés, avec un maximum de 100. Elle est plus adaptée aux petites et moyennes entreprises à actionnariat restreint.
L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une SARL qui compte un associé unique.
Capital social
La loi impose un capital social minimum de 37 000 € pour créer une SA. Il est possible de libérer partiellement ce capital lors de la création de la société (50 % minimum des apports en numéraire). Le reste doit être versé dans les 5 ans.
Aucun capital minimum n’est exigé en SARL. Vous pouvez donc le fixer librement dans vos statuts. En SARL, vous devez libérer au moins 20 % des apports en numéraire à la création de l'entreprise. Le solde (80 % maximum) doit être versé dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société. Bien qu’il soit possible de créer une SARL avec seulement 1 €, il est toutefois fortement recommandé de fixer un capital suffisant pour couvrir les besoins de financement de l'entreprise.
Responsabilité des associés
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, que ce soit en SARL ou en SA. En cas de dettes, ils ne peuvent pas être poursuivis sur leurs biens personnels, sauf en cas de fraude ou faute de gestion.
Régime fiscal
Les SA et SARL sont, par défaut, soumises à l'impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, elles peuvent, sous certaines conditions, opter pour l'impôt sur le revenu (IR) pour une durée maximale de 5 ans. Les conditions à remplir sont les suivantes :
- exercer une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion de la gestion de patrimoine immobilier ou mobilier ;
- avoir moins de 50 salariés ;
- avoir un chiffre d'affaires annuel ou total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
- Ne pas être cotée sur un marché réglementé ;
- avoir des droits de vote détenus à hauteur d’au moins 50 % par des personnes physiques, dont 34 % au moins par le ou les dirigeants de l'entreprise et les membres de leur foyer fiscal.
Certaines SARL de famille peuvent opter de manière permanente pour l'impôt sur le revenu (IR), à condition que tous les associés soient des personnes physiques, que l'objet social de la société soit civil et que la société ne soit pas cotée en bourse.
Régime social des dirigeants
En SA, le président du conseil d’administration, le directeur général ou les membres du directoire sont des assimilés salariés. Ils relèvent donc du régime général de la Sécurité sociale. Ils ont le même régime social que les salariés, à l’exception de l’assurance chômage. Ce statut est protecteur, mais relativement coûteux en cotisations.
Le régime social du gérant de SARL dépend de sa participation au capital :
- le gérant est majoritaire (il détient plus de 50 % des parts) : il est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Il a le statut de Travailleur Non Salarié (TNS). Sa couverture sociale est plus limitée, mais elle coûte moins cher à la société ;
- le gérant est minoritaire ou égalitaire (50 % ou moins des parts) : il a le statut d’assimilé salarié et est affilié au régime général.
Mode de gouvernance
Il y a deux modèles de gouvernance possibles en SA :
- conseil d’administration + directeur général : dans ce modèle, le conseil d’administration (organe décisionnel) détermine les grandes lignes stratégiques de la société. Le directeur général (ou éventuellement un directeur général délégué) est chargé de la gestion opérationnelle au quotidien ;
- directoire (organe exécutif) contrôlé par un conseil de surveillance : le directoire assure l'exécution des décisions et la gestion quotidienne de la société (il a un rôle similaire à celui du directeur général). Le conseil de surveillance contrôle l’action du directoire et veille à ce que la stratégie et les décisions prises soient bien suivies.
En SARL, l’organe de direction est composé d’un ou plusieurs gérants. Il s'agit obligatoirement de personnes physiques. Il peut s’agir d’associés ou de personnes extérieures. La gestion est souple et centralisée, ce qui convient aux entreprises familiales ou aux projets avec peu d'associés.
Transmission des parts sociales
Les actions d’une SA peuvent être transmises librement, même à des tiers extérieurs. C’est pourquoi cette forme juridique est adaptée aux projets ayant vocation à ouvrir le capital (investisseurs, introduction en bourse, etc.).
En SARL , la cession de parts sociales à un tiers nécessite en principe l’agrément de la majorité des associés (sauf transmission entre conjoints, ascendants ou descendants). Il est toutefois possible d'assouplir la clause d'agrément dans les statuts.
Obligations légales et comptables
En SA, les obligations légales et comptables sont particulièrement strictes, ce qui est logique pour des sociétés souvent plus grandes ou cotées en bourse. Elles doivent notamment :
- nommer un commissaire aux comptes ;
- tenir des assemblées générales régulières ;
- publier leurs comptes annuels.
En SARL, les obligations comptables sont allégées tant que la société ne dépasse pas au moins 2 des 3 seuils suivants :
- chiffre d'affaires inférieur à 8 millions d'euros ;
- total du bilan inférieur à 4 millions d'euros ;
- effectif moins de 50 salariés.
Lorsque la SARL respecte ces conditions, elle bénéficie d'obligations comptables simplifiées. Elle n’a pas à nommer de commissaire aux comptes. Elle doit établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat) mais elle n’est pas obligée de les publier. En revanche, si la SARL dépasse ces seuils dépasse ces seuils à la clôture de l'exercice comptable, elle doit se conformer aux mêmes obligations comptables que la SA.
Pour vous aider à choisir entre la SA et la SARL voici un simulateur :
Avantages et inconvénients de chaque structure
SA
Avantages
- Accès facilité aux marchés financiers (notamment pour les levées de fonds et les introductions en bourse) ;
- Meilleure crédibilité auprès des partenaires financiers et commerciaux, grâce à une structure de gouvernance plus formalisée ;
- Possibilité d’émettre des actions, ce qui permet de lever des fonds de manière significative.
Inconvénients
- Formalités de constitution et de fonctionnement plus lourdes, avec des exigences juridiques strictes (assemblées générales, rapports financiers détaillés, commissaire aux comptes) ;
- Capital social minimum élevé (37 000 €) ;
- Gouvernance complexe, avec la séparation des fonctions de gestion et de contrôle, ce qui peut rendre la prise de décision plus lente.
SARL
Avantages
- Simplicité de création et de gestion, notamment en termes de formalités administratives et comptables (moins de contraintes que la SA) ;
- Flexibilité dans l'organisation et la gestion (moins de formalisme et de contrôles externes) ;
- Protection sociale du gérant majoritaire moins coûteuse, car il relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), avec des cotisations moins élevées que celles des assimilés salariés.
Inconvénients
- Moins adaptée aux levées de fonds importantes, car la SARL n'a pas la possibilité d'émettre des actions ou de faire appel à de nombreux investisseurs ;
- Restrictions dans la cession des parts sociales, car il est souvent nécessaire d’obtenir l’agrément des associés pour vendre des parts.
Comment choisir entre une SA et une SARL ?
Voici 4 critères à prendre en compte pour choisir entre SARL et SA :
- la nature et la taille de votre projet : si votre projet nécessite des levées de fonds importantes ou si vous prévoyez une introduction en bourse, la SA est plus adaptée. Cela peut être le cas par exemple d’une startup dans la tech ou d'une entreprise souhaitant se développer à l'international. La SARL est un meilleur choix pour les projets plus modestes, comme une entreprise artisanale ;
- le nombre d’associés et vos perspectives d’évolution : si vous prévoyez une croissance rapide et souhaitez ouvrir votre capital à de nouveaux investisseurs, vous pouvez privilégier la constitution d'une SA. Elle permet d’accueillir un grand nombre d’actionnaires et facilite les levées de fonds. La SARL sera plus appropriée pour une structure à taille humaine avec un nombre limité d’associés. La cession de parts y est plus encadrée ;
- le régime social du dirigeant : si vous êtes président d'une SA, vous bénéficiez du régime général de la Sécurité sociale, ce qui vous offre une couverture sociale complète (hors assurance chômage). En SARL, si vous êtes gérant majoritaire, vous êtes affilié à la Sécurité sociale des indépendants, ce qui est généralement moins coûteux en charges sociales, mais votre couverture sociale est plus limitée.
- la simplicité de gestion : la gestion d'une SA est plus complexe et nécessite des formalités administratives lourdes, telles que la nomination d’un commissaire aux comptes et la tenue d’assemblées générales régulières. La SARL a une gestion simplifiée avec moins d’obligations légales.
FAQ sur les différences entre SA et SARL
Pourquoi choisir une SARL plutôt qu'une SA ?
La SA convient aux grandes entreprises qui ont des besoins de financement importants, comme les levées de fonds ou les introductions en bourse. La SARL est plus adaptée aux petites et moyennes entreprises. Sa gestion est simplifiée et impose moins de formalités.
Quel est le capital social minimum pour une SA et une SARL ?
Pour créer une SA, il faut constituer un capital social de 37 000 € minimum. Au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés dès la création, le reste dans les 5 ans. Pour une SARL, il n'y a pas de minimum requis : le capital est librement fixé par les associés. Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur de 20 % minimum à la constitution, le solde dans les 5 ans.
Comment est structurée la gouvernance dans une SA et une SARL ?
Dans une SA, la gouvernance est structurée autour d’un conseil d’administration (composé d'administrateurs) ou d’un directoire. Le conseil d’administration supervise la gestion de l’entreprise, tandis que le directoire, dirigé par un président, prend en charge la gestion opérationnelle. En SARL, l'entreprise est dirigée par un ou plusieurs gérants. Ces derniers sont responsables de la gestion courante de l’entreprise et sont souvent directement impliqués dans son fonctionnement.
Quel est le régime social des dirigeants de SA et de SARL ?
Le président d’une SA est assimilé salarié : il relève du régime général de la Sécurité sociale. En SARL, le régime du gérant dépend de son statut : s’il est majoritaire, il dépend de la Sécurité sociale des indépendants (SSI) et est travailleur non salarié (TNS). Le gérant minoritaire ou égalitaire, lui, est assimilé salarié et est affilié au régime général.
Sources & références
Entreprendre.Service-Public.fr : Société anonyme (SA) : ce qu'il faut savoir
Entreprendre.Service-Public.fr : Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir
Questions & réponses