Perte de plus de la moitié du capital social d'une SARL : Guide 2025

Perte de plus de la moitié du capital d'une SARL : qu'est ce que cela signifie ?

Lorsqu'on parle de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, on entend par là que l'entité a subit une diminution de la valeur de ses capitaux de plus de 50%. En d'autres termes, la valeur de l'entreprise devient négative.

Les capitaux propres sont composés des éléments suivants : 

• Les reports à nouveaux

• Les réserves de la société

• Le résultat de l'exercice (bénéfices ou perte)

• Le capital social

• Les primes d'émission

• Les subventions d'investissement

• Les provisions réglementées

Dans le cadre d'une SARL, ou la responsabilité des associés est en principe limitée aux apports en capital, la perte pourra avoir des conséquences non seulement pour l'entreprise avec une remise en doute quant à la continuité mais également pour les associés qui pourront être tenus responsables des dettes au delà de leur apport initial au capital social selon le principe de contribution aux dettes sociales.

Il y a donc une réelle nécessité pour les associés de prendre une décision en toute connaissance de cause et de faire appel à des personnes compétentes pour évaluer les risques potentiels.

Les impacts de la perte de la moitié du capital social d'une SARL

La perte de la moitié du capital social d'une SARL peut avoir plusieurs effets : 

1. Une situation financière fragile : la perte de la moitié du capital social indique que la société se porte mal financièrement, ce qui aura comme conséquence de faire fuir les potentiels investisseurs, créanciers et partenaires commerciaux. D'autant plus que la perte en question doit être mentionnée sur l'extrait Kbis.

2. La responsabilité des associés : ils peuvent être tenus responsables des dettes auprès des tiers au delà de leur apport initial en cas de perte de plus de la moitié du capital social.

3. Difficultés d'accès au financement : les potentiels investisseurs ou banques seront beaucoup plus réticents pour accorder un financement compte tenu de la difficulté de la SARL à dégager une rentabilité financière.

4. Image négative : la perte aura très probablement un impact sur la clientèle avec une baisse des ventes mais également auprès des fournisseurs qui n'auront pas la certitude d'être réglés rapidement.

D'une manière globale, si les associés choisissent de maintenir l'activité, ils auront probablement du mal à faire développer la société par manque de financement et devront avoir une stratégie préalablement établi afin de faire face aux difficultés.

Les procédures à suivre en cas de perte de la moitié du capital social de sa SARL

Lorsqu'une SARL subit une perte de la moitié du capital social, elle doit respecter les procédures suivantes (articles R223-36 et L223-42 du Code de commerce) : 

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) : les gérants de la SARL doivent convoquer une AGE dans les 6 mois suivant le constat de la perte afin de prévenir tous les associés et leur présenter une solution à apporter.

2. Décision en AGE : deux possibilités s'offrent aux associés. Soit une réduction du capital social pour continuer l'activité ou une dissolution de la société. A savoir qu'en cas de continuité, un plan de redressement devra être mi en place pour rétablir une situation économique en concordance avec la législation en vigueur.

3. Publication de la décision : un avis de décision doit figurer dans un journal d'annonces légales afin d'en informer les tiers.

4. Déclaration de la décision au greffe du tribunal du commerce : les associés doivent transmettre une déclaration dans un délai d'un mois après la prise de décision sous peine de devoir faire face à des sanctions

Décision collective des associés lors d'une assemblée générale

Comme vu précédemment, en cas de perte de la moitié des capitaux, la SARL doit impérativement dans les délais convoquer une AGE pour prendre une décision qui sera collective et qui déterminera l'avenir de la société.

Cette assemblée doit être préalablement convoquée conformément aux dispositions légales et statutaires. La convocation doit avoir une date précise et être envoyée à tous les associés dans les 6 mois suivant le constat de la perte.

Ensuite, pour que l'assemblée générale, composée d'un quorum (nombre minimum d'associés) puisse trancher entre la dissolution ou la diminution de capital, il doit y avoir une majorité qualifiée ou unanime. En général, chaque associé possède une voix par part sociale détenue sauf règle spécifique mentionnée dans les statuts. 

Enfin, un procès verbal d'assemblée générale doit être rédigé et doit regrouper les résolutions adoptées, les résultats de votes ainsi que d'autres informations importantes. Ce procès qui est un document officiel doit être signé par le président de l'assemblé et les associés.

Publication dans le journal des annonces légales 

Suite à la décision de l'AGE, la dissolution de la société ou la diminution de son capital social peut nécessiter une publication dans un journal d'annonces légales afin d'en informer le public.

En France, il est souvent obligatoire de publier un avis légal dans un journal habilité pour informer les tiers de la situation d'une société. Cette publicité permet de garantir la transparence et l'accessibilité de l'information.

Le journal doit être habilité et autorisé à publier des annonces légales dans la juridiction concernée. La sélection du journal dépendra de critères géographiques en fonction de la localisation du siège social, mais également de critères spécifiques établis par la réglementation.

L'annonce doit contenir des informations spécifiques quant à la dissolution ou à la diminution de capital : date de la décision, montant de la diminution de capital, motif de dissolution...

Tout ceci représente un coût pour la société puisque les annonces sont généralement payantes et les prix dépendent du journal utilisé et de la taille de l'annonce.

Les délais de publication sont différents d'un journal à un autre mais cela varie généralement entre 2 à 5 jours ouvrés.

Enregistrement au guichet des formalités des entreprises

Pour enregistrer une dissolution ou diminution de capitaux au guichet des formalités des entreprises, plusieurs documents seront nécessaires : le procès verbal d'assemblée général portant sur la décision, les statuts de SARL à jour ainsi qu'une attestation de parution de l'avis dans le journal d'annonces légales.

Après avoir rempli plusieurs formulaires sur les coordonnés de l'entreprise ainsi que le détail de la décision adoptée, il faudra payer des frais d'enregistrement pour pouvoir soumettre la demande au guichet qui se chargera des formalités.

Quelles sont les raisons d'une diminution du capital social ?

La diminution du capital social peut intervenir dans les hypothèses suivantes : pertes accumulées, remboursement de parts sociales, réduction de l'activité, retrait d'associés.

Dans le cas d'une perte de la moitié du capital social, cela résulte de plusieurs facteurs qui sont internes mais également bien souvent externes à l'entreprise : pertes financières importantes, mauvaise gestion, récession économique, crise financière ou encore diminution des échanges des biens et services sur le marché.

Reconstitution des capitaux propres : si la dissolution a été écartée par les associés.

Dans le cas ou les associés décident d'écarter la dissolution de la société, ils peuvent alors envisager la reconstitution des capitaux propres afin qu'ils puissent maintenir l'activité et redresser la situation financière. Avant de reconstituer les capitaux, il est conseillé d'établir une évaluation de l'état financier de la société afin de juger de la ou les méthodes qui conviendront le mieux pour la société.

1. La réduction de capital : cette méthode consiste à faire diminuer les capitaux propres afin de faire éliminer les pertes. Elle nécessite cependant que le capital social soit suffisamment positif pour permettre de se reconstituer.

2. L'augmentation de capital : cette opération par laquelle on augmente la valeur nominale des actions va permettre l'apport de nouvelles ressources à la société pour qu'elle puisse se renforcer et retrouver une trésorerie stable.

3. La réévaluation libre : la réalisation d'une réévaluation libre ne peut porter que sur les actifs et consiste à augmenter la valeur des actifs de l'entreprise au delà de la valeur initiale pour crédibiliser le bilan et augmenter les fonds propres. 

A noter que ces décisions doivent être votées en AGE et que les opérations peuvent se cumuler pour avoir plus d'impact notamment en cas de réduction suivie par une augmentation de capital.

Faire un coup d'accordéon est-il une solution envisageable ? 

Le coup d'accordéon permet de cumuler deux opérations : la réduction de capital afin d'apurer les pertes et l'augmentation de capital qui permet d'augmenter les moyens financiers pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Cette méthode va réorganiser la structure financière de l'entreprise sans recourir à une dissolution ou liquidation mais elle présente tout de même des risques comme la perte de contrôle des actionnaires d'origine, la diminution de la valeur des actions existantes, une perception négative de la part des investisseurs ainsi que des coûts de mise en œuvre significatifs. 

Les sanctions en cas de non-respect de la procédure lors d'une perte de plus de la moitié du capital social

Le non-respect de la procédure lors d'une perte de plus de la moitié du capital social peut occasionner certaines sanctions qui vont varier selon la juridiction et la législation :

• Annulation des décisions : si les procédures de convocation en AGE ne sont pas conformes, les décisions peuvent être déclarées nulles et n'auront aucun effet juridique.

• Sanctions administratives : le non-respect des procédures peut également engendrer des amendes ou d'autres mesures disciplinaires.

• Dissolution judiciaire ou forcée : en cas de mauvais traitement de la perte de la moitié des capitaux propres avec aucune décision au bout, la dissolution forcée peut être exigée.

• Responsabilité du dirigeant :  ils peuvent être personnellement tenus responsables en cas de faute de gestion et être poursuivis en justice.

Dissolution judiciaire ou forcée de la société

La dissolution d'une SARL peut se produire dans 3 cas qui sont la dissolution volontaire, la dissolution anticipée et la dissolution judiciaire ou forcée.

La dissolution judiciaire ou forcée d'une SARL est ordonnée par le tribunal de commerce compétent et résulte de la demande de toute personne ayant un intérêt à agir comme un associé, un créancier ou encore le ministère public. Cette dissolution peut être engendrée dans les cas suivants : 

• Cessation de paiement ; 

• Société en état de liquidation judiciaire ;

• Objet social illicite ;

• Irrégularité dans les formalités de déclaration ; 

• Absence de délivrance des apports ;

• Conflits entre associés bloquant le fonctionnement de la société.

Lorsque la dissolution est adoptée, le tribunal de commerce compétent nomme un liquidateur qui doit effectuer la liquidation des actifs de la société et se charger du recouvrement des créances. A noter que le liquidateur peut également être choisi par les associés eux-mêmes.

Mise en cause de la responsabilité du dirigeant

Il faut tout de même savoir qu'en cas de dissolution judiciaire ou forcée, la responsabilité personnelle du dirigeant peut être entraînée dans ces circonstances :

• Violation des obligations légales : le dirigeant de la SARL a enfreint les obligations légales comme la tenue ponctuelle de la comptabilité, la convocation des assemblées générales ou encore la publication des comptes annuels.

• Gestion fautive ou déloyale : le dirigeant a commis des actes nuisibles à la société ou ses créanciers. (Décisions imprudentes, abus de bien sociaux, détournements de fonds, etc.)

• Insuffisance d'actif : mauvaise gestion du dirigeant ayant pour conséquence que les dettes de la société deviennent supérieures au patrimoine.

• Responsabilité solidaire : le dirigeant est solidairement responsable des dettes de la société dans le cas ou les dettes ne sont pas intégralement couvertes par les actifs.

La responsabilité du dirigeant de SARL peut donc être mise en cause mais ceci nécessite une action en justice afin de prouver les transgressions aux tribunaux.