Transfert de siège social : Quelles formalités ?

Le siège social d’une entreprise : définition

Le siège social correspond à l’adresse juridique et officielle d’une société. Attribuer une adresse de siège est une formalité obligatoire à rédiger dans les statuts constitutifs. En effet, c’est le siège social qui donne la nationalité de la société et le tribunal territorialement compétent pour enregistrer les comptes annuels et traiter de tous les événements de sa vie.
Attention, le siège social n’est pas forcément le lieu d’exercice ! Une société peut avoir un siège social à Paris et disposer de bureaux en Allemagne et en Belgique, par exemple. Elle aura néanmoins la nationalité française, relèvera du droit français pour l’embauche de ses salariés, les procédures fiscales, sociales, légales.... Et devra se tourner vers le greffe du tribunal de commerce parisien pour l’ensemble de ses démarches.  

La procédure de changement de siège social

La décision de changement d’adresse du siège social d’une société est une décision importante qui doit être prise par les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE). 

Transfert de siège social pour une SARL /EURL

En SARL, la décision de transfert de siège est donc prise en AGE par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (règle relative aux assemblées générales extraordinaires des SARL).
L’associé unique d’EURL n’est pas dispensé de la rédaction de sa décision de transfert de siège.

Transfert de siège social pour une SAS/SASU

En SASU/SAS, la décision de transfert de siège social est prise selon des règles qui ont été librement fixées au préalable dans les statuts. Le Code de commerce est souple concernant le fonctionnement des SAS/SASU et la décision n’est pas obligatoirement collective. Ce sont les statuts, établis à la création de la société, qui déterminent l'organe compétent. Lequel peut être, par exemple, la présidence ou tout autre organe créé par les statuts.
Seule la transformation en une société d'une autre forme doit être prise collectivement par les associés.

Transfert de siège social pour une SCI

Pour toute société civile (société civile immobilière-SCI, société civile professionnelle-SCP, société civile de moyens-SCM, société civile de construction-vente, coopérative d'utilisation de matériel agricole-CUMA, groupement forestier ou foncier agricole non exploitant), le changement de siège social doit être voté à la majorité par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile, comme cela est prévu dans les statuts.

Les formalités d'un changement de siège social

Une fois la décision prise en assemblée générale extraordinaire, c’est le représentant légal de la société qui est en charge des formalités de transfert de siège.

Il dispose alors d’un mois à compter de l’acte modificatif pour :

• Publier un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) : Notez que si la nouvelle adresse de siège social dépend d’un autre greffe du tribunal de commerce que celui de l’ancienne adresse, il faudra publier deux avis : le premier dans un JAL relevant de l’ancienne adresse et le second avis dans un JAL relevant de la nouvelle adresse. Si le transfert de siège concerne une société titulaire d'un agrément ou d'une autorisation délivrée par une autorité de contrôle pour l'exercice de son activité réglementée, le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice doivent être joints au dossier. Le cas échéant, cette autorisation doit être modifiée auprès de la nouvelle autorité compétente territorialement.
• Faire parvenir au Centre de Formalité des Entreprises (CFE) de l’organisme consulaire dont relève la nouvelle adresse le dossier complété d’inscription modificative des statuts : Le CFE se chargera de transmettre l’information au greffe dont ressort votre ancienne adresse. Pour être enregistré, l'acte modificatif (comportant la décision de transfert de siège) doit être accompagné :
• D'un exemplaire de l'acte ayant décidé le transfert du siège social, certifié conforme par le représentant légal,
• D'un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal,
• Du formulaire M2 pour une personne morale ou P2 pour une personne physique,
• D'un justificatif de jouissance des nouveaux locaux : titre de propriété, contrat de bail, factures d'électricité...
• De l'attestation de parution ou de l'avis paru dans un journal d'annonces légales,
• D'un pouvoir en original du représentant légal s'il n'a pas signé lui-même les formulaires.

Le dossier d’inscription modificative doit être accompagné d’un exemplaire de la décision de transfert (procès-verbal d’assemblée générale), d’un exemplaire des statuts mis à jour, d’un document qui justifie de la jouissance dans les nouveaux locaux et de l’attestation de parution dans le(s) Journal(aux) d’Annonces Légales. Il entraîne une mention au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Transfert de siège social dans le même département

Il peut y avoir plusieurs tribunaux de commerce dans un même département ; donc potentiellement deux greffes distincts pour deux adresses situées dans le même département. Vous ne devez donc pas raisonner en « département », mais en « ressort territorial ».

Si la nouvelle adresse de siège social relève de la même juridiction que l’ancienne, vous n’aurez qu’un seul avis de modification à publier dans le JAL. À l’inverse, si la nouvelle adresse de siège relève d’une autre juridiction, vous devrez publier vos deux avis dans deux JAL distincts, et ce même si votre société conserve son siège dans le même département.

Transfert de siège social à l’étranger

Le transfert du siège social d'une société française à l'étranger est possible mais les démarches sont plus lourdes et complexes qu'un changement sur le territoire français. La procédure varie selon que le transfert a lieu dans un pays membre de l'Union européenne ou non.

Cependant deux étapes se retrouvent : 

1. La dissolution de la société en France
2. La constitution de la nouvelle société à l'étranger

Attention : Transférer son siège social à l’étranger revient à attribuer une nouvelle nationalité à votre société, à changer de lois, de réglementations...

La procédure pour un transfert de siège social hors de l'Union européenne (UE)

Les formalités administratives se rapprochent d'un transfert de siège social sur le territoire français. Avant de lancer la prise de décision en AGE, le gérant doit planifier la liquidation et la dissolution de la personne morale en France. C'est-à-dire solder les prêts ou contrats en cours, plus généralement apurer les comptes. En effet, la liquidation-dissolution est la cinquième étape lors d'un transfert de siège social dans un pays hors de l'UE.

L'entreprise est alors radiée du registre du commerce et des sociétés. Une nouvelle société doit être créée dans le nouveau pays du siège social en conformité avec la loi applicable dans ce pays.

La procédure pour un transfert de siège social dans un pays membre de l'Union européenne (UE)

La législation européenne simplifie la procédure grâce au principe de la liberté d'établissement qui permet de transférer le siège social d'une entreprise de la France vers un pays membre de l'UE tout en maintenant sa personnalité morale et juridique.

Il est à noter que le transfert du siège social et la création d’une société dépendent également de la loi du pays d’accueil. Même si c’est un État membre de l’Union Européenne, il est donc fortement recommandé aux entreprises et à leurs dirigeants de s’informer de la législation en vigueur.

Quel est le tarif pour changer d’adresse de siège social ?

Le coût d'un changement de siège social peut varier en fonction de plusieurs facteurs tels que la forme juridique de l'entreprise, le département dans lequel elle est enregistrée, le nombre d'annonces légales à publier, les honoraires des professionnels impliqués, etc.

Le coût des formalités s'élève en moyenne entre 500 et 1300 euros.

Voici une estimation des coûts les plus courants :

• Modification des statuts de l'entreprise : les frais peuvent varier selon la forme juridique de l'entreprise, il faut compter entre 200 et 500 euros.
• Publication d'une annonce légale : le coût d'une annonce légale peut varier en fonction du département dans lequel l'entreprise est enregistrée et du nombre d'annonces légales à publier. Compter en général entre 100 et 300 euros.
• Frais de greffe : lors de l'enregistrement des nouveaux statuts auprès du greffe du tribunal de commerce, des frais sont à prévoir. Les frais varient en fonction du département dans lequel l'entreprise est enregistrée et du capital social de l'entreprise. Ils peuvent aller entre 200 et 400 euros.

Le montant total peut augmenter dans le cas où l'entreprise décide de faire appel à un professionnel pour accomplir les formalités administratives, les honoraires peuvent varier en fonction du professionnel choisi et de la complexité de la procédure. En général, il faut compter entre 500 et 2000 euros.

Un autre facteur peut intervenir si l'entreprise décide de transférer son siège social à l'étranger : des frais de déplacement peuvent être à prévoir. Ils dépendront alors de la destination et du mode de transport choisi.