Fermeture d'une SARL : Guide en 8 étapes

L'article en brefLa fermeture d'une SARL peut intervenir dans diverses situations, notamment lorsque toutes les parts sociales se concentrent en une seule main, transformant la SARL en EURL. D'autres cas incluent l'atteinte de la durée maximale de vie de la société, la disparition de l'objet social, des mésententes paralysantes entre associés, ou une dissolution volontaire. Des spécificités propres à la SARL existent, comme la limitation du nombre d'associés à 100 et la nécessité de maintenir les capitaux propres au-dessus d'un seuil minimal. Le non-respect de ces conditions peut mener à une dissolution automatique ou judiciaire.

La liquidation d'une SARL est un processus méthodique impliquant plusieurs étapes clés. Elle commence par une décision formelle de liquidation, suivi de la nomination d'un liquidateur. Ce dernier est chargé de l'inventaire des actifs, du remboursement des créanciers et de la distribution des fonds restants. La liquidation varie selon que la SARL possède ou non des dettes, avec des procédures plus complexes en présence de dettes. La communication transparente avec toutes les parties prenantes et la consultation de professionnels spécialisés sont essentielles pour naviguer efficacement dans ce processus.
Temps de lecture : 8minDernière mise à jour : 30/01/2024
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Ecrit par Taha HAFIDAccompagnateur de freelances chez L-Expert-Comptable.com
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Guillaume DELEMARLE
 
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Fermeture d'une SARL Guide en 8 étapes

Dans quels cas faut-il fermer sa SARL

Il existe plusieurs cas selon lesquels il faudra fermer sa SARL, tout d'abord la réunion de toutes les parts sociales en une seule main ne s’applique pas aux SARL (la société deviendra naturellement une EURL). Tous les autres cas de dissolution des sociétés peuvent s’appliquer :

  • Lorsque la société arrive à son terme (C'est-à-dire que sa durée de vie de 99 ans est dépassée, et qu'elle n'a pas été prolongée sur la demande des associés, elle se verra dissoute de plein droit) 
  • Lors de la disparition de l'objet social (extinction ou réalisation)
  • Pour justes motifs (notamment en cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement des organes sociaux ou d'inexécution par un associé de ses obligations) 
  • Dissolution anticipée volontaire (décision extraordinaire des associés) 
  • Autres cas de dissolution (liquidation judiciaire, sanction pénale, annulation du contrat de société, cause statutaire) 

Il existe toutefois certaines causes spécifiques à la SARL : 

  • Lorsque le nombre d’associés devient supérieur à 100, la société à un an pour régulariser ou de faire une transformation juridique en une autre société. Au bout d’un an, on est dans un cas de dissolution automatique.
  • Lorsque les capitaux propres (capital social + résultat) deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Dans les 4 mois après l’AGOA qui a approuvé les comptes faisant apparaître les pertes, une AGE doit se réunir pour décider soit de dissoudre soit de la régularisation de la société, ça peut être par la réduction du capital ou reconstituer ces capitaux propres, c'est-à-dire refaire des bénéfices. Si la société a choisi la régularisation, elle a deux exercices pour que ce soit fait. Si l’AGE n’a pas pris de décision dans les 4 mois après l’AGOA ou si la situation n’est pas régularisée au bout de 2 exercices, tous intéressés peuvent demander la dissolution de la société en justice (donc cas de dissolution judiciaire)

 

Comment liquider une société ?

Pour liquider une société, il est essentiel de suivre plusieurs étapes clés. Tout d'abord, une décision formelle de liquidation doit être prise. Ensuite, un liquidateur est désigné pour superviser le processus. L'inventaire complet des actifs et des passifs de l'entreprise est effectué, suivi de la vente des actifs afin de rembourser les créanciers et de distribuer les fonds restants aux actionnaires. Les créanciers sont informés de la liquidation et des négociations sont engagées pour régler les dettes. Une fois que toutes les obligations ont été remplies, les rapports finaux sont présentés aux autorités compétentes afin d'obtenir la dissolution légale de la société. Il est également crucial de communiquer la liquidation aux employés, clients, fournisseurs et autres parties prenantes. En consultant des professionnels spécialisés, tels qu'un avocat ou un expert-comptable, on peut obtenir des conseils adaptés à sa situation et à la législation en vigueur.

Le cas des fermetures de SARL avec et sans dettes

La fermeture d'une SARL sans dettes, ou dont l'actif permet de régler toutes les dettes peut être relativement simple, impliquant une décision de fermeture, une dissolution, une liquidation des actifs et une radiation du registre du commerce et des sociétés. Il s'agit d'une liquidation amiable.

En revanche, la fermeture d'une SARL avec des dettes fait intervenir des tiers. Il convient d'abord de constater la cessation des paiements, puis il faut demander soit une procédure de redressement judiciaire, soit de liquidation judiciaire (cela s'effectue sur le même formulaire). C'est le tribunal de commerce qui statue sur la demande du dirigeant.

 

Les étapes de fermeture d'une SARL

La fermeture d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) comprend la prise de décision formelle des associés, la nomination d'un liquidateur, la réalisation des actifs de la société, le règlement des dettes et obligations, la clôture des comptes, la publication d'une annonce légale de radiation, la radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés, et la dissolution définitive de la société.

La dissolution de la SARL

Dissoudre peut être la décision des associés, elle peut aussi être celle du juge qui rendra la dissolution forcée. Enfin, elle est automatique dès lors qu'une cause prévue par les statuts se produit. La dissolution entraîne par la suite sa liquidation, la personne morale existe toujours, c'est la période de liquidation. 

La dissolution entraîne l'arrêt de l'activité de la société. Celle-ci continue à exister jusqu'à sa liquidation. La période intermédiaire servant à liquider les actifs et régler les dettes.

Dissolution et liquidation peuvent survenir à la même date dans les sociétés dont les actifs et passifs sont peu importants ou très liquides.

La prise de décision de dissoudre la SARL

En effet, les associés peuvent à tout moment mettre fin aux activités de la société, sans attendre la durée prévue par les statuts, nous sommes alors dans un cas de dissolution volontaire anticipée. Les associés doivent statuer sur la dissolution lors d'une assemblée générale et désigner un liquidateur amiable. Ce dernier prendra les mesures nécessaires pour la liquidation puis la radiation de la société. 

La nomination d'un liquidateur

Le liquidateur est nommé conformément aux statuts, ou par décision collective des associés ou par le juge. Il peut être une personne morale ou physique. Ses principales missions vont être de représenter la société et ainsi accomplir tous les actes nécessaires pour la sauvegarde et la réalisation du patrimoine social. Il doit de plus dresser un inventaire de l'actif et du passif social pour ainsi par la suite transformer en liquidités les droits composant l'actif social. Il se doit aussi de désintéresser les créanciers sociaux. 

Publication de l'avis de dissolution de la SARL dans le journal d'annonces légales

L'avis de dissolution a pour but d'annoncer la dissolution d'une société à travers le journal d'annonces légales. Certaines informations doivent obligatoirement apparaître dans la publicité légale (sa forme juridique, sa dénomination sociale, le capital social sont inscrits sur l’annonce légale, son numéro d’immatriculation au RCS, l’adresse du siège social). Elle doit de plus identifier le liquidateur, l'adresse du siège de liquidation ainsi que le greffe saisi. Pour la publication de ce type d'information, seuls les journaux d'annonces légales en sont autorisés. La préfecture de chaque département tient une liste des journaux. 

Demande d’inscription modificative auprès du RCS

Toutes sociétés commerciales doivent être immatriculées au registre du commerce des sociétés entre le mois précédant le début de l'activité et les 15 jours suivant le début d'activité. Lors de la dissolution de la société et dans un délai d'un mois à compter de celle-ci, un dossier comprenant les pièces suivantes doit être constitué par le liquidateur : 

  • Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur
  • Formulaire M2
  • Le procès-verbal d'assemblée mentionnant la dissolution avec nomination du liquidateur
  • Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité
  • Attestation de parution de la décision de dissolution dans un support d'annonces légales

Ce dossier sera ensuite à déposer auprès du RCS compétent en fonction de la ville du siège social de la SARL 

La liquidation de la SARL

La liquidation de la SARL est la procédure juridique suivant la dissolution, elle met un terme définitif à l'existence de la société. Cette décision peut être prise par le juge ou les associés, ce qui entraîne une liquidation judiciaire ou amiable. Les principales étapes de la liquidation comprennent la nomination d'un liquidateur, la réalisation des actifs de la société, le règlement des dettes et obligations, la clôture des comptes, et enfin la répartition des actifs restants entre les associés. Pendant la liquidation, le liquidateur prépare les comptes de liquidation et présente un rapport détaillé aux associés. Une fois que les comptes sont approuvés, les formalités de dépôt sont effectuées pour officialiser la liquidation. La liquidation d'une SARL permet de mettre fin à l'existence légale de la société et de régler ses affaires financières de manière ordonnée.

Réalisation de l'inventaire des biens et transformation des actifs en liquidités

L'inventaire des biens consiste à recenser et évaluer tous les actifs de la SARL, tels que les biens immobiliers, les équipements, les stocks, les créances, etc. Une fois l'inventaire réalisé, les actifs doivent être convertis en liquidités, c'est-à-dire vendus ou liquidés afin de récupérer de l'argent. Cette étape est importante pour permettre le règlement des dettes et obligations de la société ainsi que la distribution éventuelle des actifs restants aux associés. La transformation des actifs en liquidités peut se faire par le biais de ventes, d'enchères, de cessions d'actifs, de recouvrement de créances, ou toute autre méthode appropriée pour maximiser la valeur des actifs de la SARL.

Validation des comptes de liquidation

Tout d'abord, le liquidateur convoque une assemblée générale de clôture pour présenter les comptes de liquidation et rédiger un rapport détaillé. Lors de cette assemblée, les associés examinent les comptes, posent des questions et votent pour leur approbation. Une fois les comptes approuvés, le liquidateur effectue les formalités de dépôt, y compris le dépôt des comptes de liquidation et du procès-verbal de l'assemblée, conformément à la réglementation en vigueur.

 

La radiation effective de la SARL

Lorsque la radiation est effective, cela signifie que la SARL n'existe plus sur le plan légal et est retirée du Registre du Commerce et des Sociétés. Cela marque la fin officielle de la société en tant qu'entité juridique. La radiation effective intervient après que toutes les formalités de dissolution, telles que la réalisation des actifs, le règlement des dettes, la clôture des comptes, la publication d'une annonce légale et le dépôt d'un dossier de radiation, ont été accomplies conformément à la législation en vigueur. Une fois la radiation effective, la SARL n'a plus la capacité de mener des activités commerciales et ses responsabilités légales et fiscales sont généralement considérées comme terminées.

 

La mise en sommeil de la SARL : une solution alternative

La mise en sommeil d'une SARL est une procédure qui permet de suspendre temporairement l'activité de la société sans procéder à sa dissolution. Pendant la mise en sommeil, la SARL cesse ses activités commerciales, mais conserve son existence juridique. Les étapes de la mise en sommeil peuvent varier en fonction des lois et réglementations spécifiques du pays concerné, ainsi que des dispositions prévues dans les statuts de la société. En général, cela implique la prise d'une décision formelle par les associés, la publication d'une annonce légale, la suspension des activités commerciales, la mise en place d'une gestion administrative minimale, et la tenue régulière d'assemblées générales pour prendre les décisions nécessaires. La mise en sommeil peut être utilisée lorsque la société souhaite suspendre temporairement ses activités pour diverses raisons, telles que des difficultés financières, une restructuration interne, une pause temporaire de l'activité, etc. Pendant la période de mise en sommeil, la société peut bénéficier d'avantages tels que la réduction des charges administratives et fiscales. Il est important de se conformer aux réglementations locales et de consulter un professionnel du droit des sociétés pour s'assurer de respecter les procédures appropriées lors de la mise en sommeil d'une SARL.

 

Quel est le coût pour fermer une SARL ?

Le coût pour fermer une SARL n'est pas minime, en effet, il se compose de plusieurs procédures obligatoires pour la fermeture de la société : 

  • la publication au JAL : il varie entre 150€ et 200€ en selon le journal
  • Pour les entreprises ayant un capital social supérieur à 225 000€ les droits d'enregistrement sont fixés à 500€ ; dans le cas contraire ils sont gratuits
  • Les frais de radiations sont d'environ 15€
  • Les frais fixes du greffe sont eux d'environ 200€ 
  • Le boni de liquidation distribué aux associés est soumis à une imposition forfaitaire de 2,5%
  • Le boni de liquidation est aussi taxé pour chaque associé sur son imposition sur les revenus au titre des revenus exceptionnels

Notez que le coût total pour fermer une SARL moyenne entre 600€ et 1200€.

 

Quel est le délai pour faire une cessation d'activité d'une SARL ?

C'est dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution que la clôture de la liquidation doit avoir lieu. En cas de retard, le ministère public où toute autre personne ayant un intérêt avec la SARL peut saisir le tribunal pour procéder à la liquidation de la société. En revanche, dès lors que les formalités de radiations sont accomplies, les tiers ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances. La radiation quant à elle doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation. À compter de la publicité et dans un délai d'un mois, le liquidateur procède à la radiation de la société.

 

Tableau récapitulatif des étapes pour la fermeture d'une SARL

Étapes                                                              Descriptions
1. Prise de décisionLes associés prennent la décision formelle de fermer la SARL.
2. Nomination d'un liquidateurUn liquidateur est désigné pour gérer le processus de fermeture.
3. Réalisation de l'inventaireLes biens, actifs et passifs de la SARL sont répertoriés et évalués.
4. Règlement des dettes et obligationsLes dettes de la SARL sont remboursées ou réglées, y compris les impôts, taxes et cotisations sociales.
5. Clôture des comptesLes comptes de la SARL sont clôturés, les états financiers finaux sont établis, et les documents comptables sont archivés conformément à la réglementation en vigueur.
6. Publication d'une annonce légaleUne annonce légale informant de la fermeture de la SARL est publiée dans un journal habilité.
7. Dépôt du dossier de fermetureUn dossier de fermeture contenant les documents requis est déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) compétent.
8. Radiation de la SARLAprès examen et approbation du dossier de fermeture, la SARL est radiée du RCS, ce qui met fin à son existence légale.