Fermer une SASU : les points à ne pas négliger

La fermeture d’une SASU (société par action simplifiée unipersonnelle) survient au terme d’une procédure spécifique dont les conditions peuvent échapper aux entrepreneurs les moins avertis. En effet, cette opération implique nécessairement une dissolution, une liquidation puis une radiation si l'associé unique est une personne physique. Or, une méconnaissance de la procédure peut entraîner des sanctions.

Fermer une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une décision importante qui peut intervenir à différents moments de la vie d’un entrepreneur.

Plusieurs raisons peuvent justifier la fermeture d’une SASU.

La première est l’arrêt d’activité : 

Lorsque l’entreprise ne génère plus suffisamment de chiffre d’affaires ou que le projet initial est arrivé à son terme, il est préférable de cesser l’activité pour éviter des frais inutiles.

Certains indépendants souhaitent parfois aussi changer de régime et repasser sous un statut de micro entrepreneurs Transformer une SASU en micro-entreprise : Comment faire ?

La seconde raison : les difficultés financières :

Une baisse durable de la rentabilité, ou encore l’impossibilité de trouver de nouveaux clients. Dans certains cas, l’entrepreneur souhaite simplement se réorienter vers un nouveau projet professionnel, créer une autre société ou devenir salarié.

Le bon moment pour fermer une SASU dépend principalement de la situation financière de l’entreprise. Il est conseillé d’agir rapidement lorsque l’activité est au point mort ou que les charges fixes deviennent trop lourdes par rapport aux revenus. Fermer une SASU permet alors d’éviter de continuer à payer les frais de comptabilité, les cotisations sociales minimales ou encore l’impôt sur les sociétés.

Il est également pertinent de fermer la SASU lorsqu’elle est en sommeil depuis plusieurs mois et qu’aucune reprise d’activité n’est envisagée.

Enfin, la fermeture d’une SASU est une démarche encadrée par la loi et se déroule en deux étapes : la dissolution, qui acte la décision de fermeture, puis la liquidation, qui consiste à régler les dettes, vendre les actifs et récupérer l’éventuelle trésorerie restante.

Cette procédure peut être réalisée rapidement, notamment en ligne, si l’entreprise est simple et sans dettes. Ainsi, fermer une SASU au bon moment permet de tourner la page en toute sérénité et d’optimiser la gestion de son patrimoine professionnel.

Pourquoi et quand fermer une SASU ?

Soit la fermeture de la SASU est décidée par l’associé unique, soit elle se produit de manière automatique selon les clauses des statuts de la SASU. Il existe néanmoins un cas particulier où la fermeture est involontaire. C’est lorsque le passage devant un juge est nécessaire à cause de l’impossibilité de payer les dettes.

Comment mettre fin à une SASU ?

L’associé unique peut décider de fermer sa SASU à l’amiable librement. Néanmoins, la SASU ne doit pas être en état de cessation de paiement. En effet, la décision ne peut être prise que si la société dispose d'éléments d’actifs (immobilisations, trésorerie, créances) pour payer ses dettes.

Seul l’associé unique est habilité à annoncer la fermeture de sa société. C’est une action volontaire de sa part. Un représentant légal peut toutefois prendre la décision de fermeture à condition de requérir l’accord de l’associé unique. À noter que les statuts de la société doivent prévoir les modalités de la décision de dissolution.

Les clauses des statuts

Les statuts, lors de la création de la société, doivent obligatoirement comprendre les différentes causes entraînant la dissolution automatique de la société. Sinon, la procédure ne peut pas avoir lieu légalement.

La dissolution de plein droit de la SASU a lieu dans les cas suivants :

• La réalisation de l’objet social : la mission pour laquelle la société a été créée est achevée.
• L’extinction de l’objet social : la SASU se trouve dans l’incapacité de poursuivre l’activité pour laquelle elle a été constituée.
• L’arrivée du terme de la SASU : en principe, une société a une durée de vie maximale de 99 ans. Cependant, les statuts peuvent indiquer une durée plus courte. La société s’éteint automatiquement à la date prévue.
• La survenance d’un événement mentionné dans les statuts tel que le décès de l’associé.

Comment faire pour fermer une SASU sans payer les dettes ?

Si la SASU n’est pas en mesure de payer ses créanciers, elle est en état de cessation des paiements. Cela l’oblige à effectuer un dépôt de bilan au tribunal de commerce compétent. Un délai de 45 jours est accordé à l’associé unique pour réaliser cette démarche.

Selon la situation de la SASU, le juge peut ordonner le redressement judiciaire (procédure permettant le maintien de l’activité). En revanche, lorsque les difficultés financières sont insurmontables, la justice décide de lancer la fermeture de la société par le biais de la liquidation judiciaire.

Les étapes de la dissolution de la SASU

Rédiger le procès-verbal de dissolution

Pour donner une réalité juridique à sa décision, l’associé unique rédige un procès-verbal de dissolution. C’est un document qui doit mentionner expressément la dissolution anticipée et la liquidation amiable, ainsi que le nom, la rémunération et les pouvoirs du liquidateur amiable désigné (l’associé lui-même ou une personne extérieure à la SASU).

À partir de l’édition de ce procès-verbal, tous les documents de la SASU (factures, courriers…) doivent comporter la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur.

Publier la dissolution dans un journal d’annonces légales

Après la rédaction du procès-verbal de décision, l’associé unique publie une annonce légale. Celle-ci doit comprendre un certain nombre de mentions obligatoires sous peine d’irrégularité entraînant le retard de la procédure de dissolution. Cette situation peut être évitée en utilisant des outils de rédaction d’annonce légale ou en étant aidé par un professionnel.

Remplir le formulaire M2 pour dissoudre la SASU

L’associé unique doit remplir le formulaire M2 intitulé « déclaration de modification » qui peut être téléchargé sur le site Infogreffe. Il faut veiller à remplir tous les cadres nécessaires et à bien indiquer les informations relatives à la fermeture.

Constituer et envoyer le dossier de dissolution

Une fois le formulaire M2 dûment complété et signé, il faut l’envoyer, dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution, au centre de formalités des entreprises et l’accompagner des pièces justificatives suivantes :

• Le procès-verbal de dissolution ;
• La carte d’identité en cours de validité du liquidateur ;
• La déclaration sur l’honneur de filiation et de non-condamnation du liquidateur ;
• L’attestation de publication de l’annonce légale.

La transmission de ce dossier a pour conséquence la modification de la situation de la SASU dans le registre du commerce et des sociétés.

Dissoudre une SASU : le cas de la transmission universelle du patrimoine

Si l'associé unique est une personne morale, la SASU doit être dissoute sans passer par la procédure de liquidation avec la transmission universelle du patrimoine. Cette opération a pour effet l'absorption par l'associé unique de tout le patrimoine (actifs et dettes) de la SASU dissoute.

À compter de la publication de la dissolution, les créanciers de la SASU ont 30 jours pour s'opposer à la dissolution. Passé ce délai et en l'absence d'opposition, le président de la SASU doit déclarer la radiation de sa société.

La transmission universelle du patrimoine est une procédure moins onéreuse que la liquidation puisque l'associé unique évite la publication payante de l'avis de liquidation au journal d'annonces légales.

La procédure de liquidation amiable de la SASU

Exécuter les opérations de liquidation

Si la SASU a encore des dettes, le liquidateur se charge de les apurer. Il vend les actifs de la société (l'ensemble des biens immobiliers, fournitures, stocks…) et paye les créanciers avec l’argent obtenu.

Établir les comptes de liquidation

Il dispose de trois mois après la clôture de l’exercice pour déterminer les comptes annuels de la SASU. Ces derniers doivent être validés par l’associé unique si ce dernier n’est pas le liquidateur.

Rédiger le procès-verbal de liquidation

Le liquidateur doit écrire le procès-verbal de liquidation. Ce rapport contient toutes les opérations qu’il a réalisées et mentionne l’approbation des comptes par l’associé.

Les comptes peuvent présenter un boni de liquidation. C’est la somme revenant à l’associé après les opérations de liquidation. Dans ce cas, le procès-verbal de liquidation doit être envoyé au service des impôts des entreprises.

Publier la liquidation dans un journal d’annonces légales

Le liquidateur doit publier l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales. La clôture de la liquidation doit avoir lieu dans les trois ans à compter de la dissolution. Au-delà de ce délai, le liquidateur s’expose à des poursuites judiciaires à l’initiative d’une personne lésée (comme un créancier) ou du ministère public.

Cette annonce doit être déposée dans le journal qui a été utilisé pour la publication de la dissolution.

Les démarches de la radiation de la SASU

Le liquidateur dispose d’un délai d’un mois seulement pour envoyer le dossier de radiation au centre de formalités des entreprises. Il transmet les documents suivants :

• Le procès-verbal de liquidation ;
• L’exemplaire des comptes définitifs de liquidation ;
• Le formulaire M4 « déclaration de radiation » ;
• L’attestation de parution de l’avis de clôture de liquidation.

À l’achèvement de cette procédure, la société n’existe plus de manière définitive.

Comment puis-je fermer ma SASU en ligne ?

La dernière étape de la fermeture de votre SASU du registre des commerces et des sociétés est de déposer votreformalités directement sur le guichet unique des formalités d'entreprises de l'INPI 

Vous devrez fournir tous les documents cités dans les démarches de radiation.

Quel est le coût pour la fermeture d'une SASU ?

Les frais pour compléter la procédure de fermeture d'une SASU incluent divers paiements nécessaires à chaque étape du processus.

Lors de la dissolution, il est nécessaire de régler les coûts liés aux formalités administratives, telles que le dépôt de la demande de modification au registre du commerce et des sociétés, ainsi que la publication de l'annonce de la dissolution.

Pour la phase de liquidation, des frais sont également requis pour la publication de l'avis de clôture de liquidation et l'envoi du dossier de demande de radiation.

En plus de ces coûts administratifs, il est souvent nécessaire de faire appel à des professionnels tels que des experts-comptables ou des juristes spécialisés pour accompagner l'associé unique dans ces démarches. Les honoraires de ces professionnels varient selon la complexité de la liquidation.

Combien de temps pour fermer une sasu ?

• La dissolution  

C'est la première décision officielle de fermer la société. Le délai va surtout dépendre du temps pris pour la rédaction du PV. Le délai de traitement peut varier d'une greffe à l'autre mais il faut compter en général un à deux semaines.

• La liquidation 

C'est la phase la plus longue car elle dépend de la situation de l'entreprise, ventes des actifs, récupération des créances, clôture des comptes...

En pratique si la SASU est simple, 1 à 2 mois suffisent, si elle a de nombreux éléments à liquider cela peut durer 3 à 6 mois.

Légalement la SASU dispose d'un délai de 2 ans à compter de la dissolution pour terminer ses opérations de liquidation.

Où va l'argent quand on ferme une Sasu ?

Une fois la liquidation de la société enregistrée, vous recevrez le kbis de liquidation à remettre à la banque de la SASU qui devra procéder à la clôture des comptes bancaires.

Le passif de la société ayant été apuré durant les opérations de clôture, la trésorerie restante sur les comptes bancaires correspond : 

• Capital de l'associé
• Sommes apportées en compte courant au cours de la vie de la société
• Boni de liquidation

Ces sommes peuvent alors être reprises par l'associé. Seul le boni de liquidation sera soumis à la flat tax.

Fiscalité du boni de liquidation d’une SASU : règles, calcul et imposition

Fermer une SASU peut permettre à l’associé unique de récupérer les fonds restants après liquidation. Cependant, le boni de liquidation d’une SASU est soumis à une fiscalité spécifique.

 Comment est-il calculé ? Quel est le régime d’imposition applicable ? Comment optimiser la gestion de votre trésorerie avant la clôture ?

Qu’est-ce que le boni de liquidation d’une SASU ?

Le boni de liquidation correspond au solde positif qu’il reste à l’associé unique après avoir liquidé sa société. Il s’agit des sommes disponibles après :

• Le remboursement des dettes7
• La vente des actifs
• La récupération des créances

Il se calcule ainsi :
Calcul du boni de liquidation :

> Boni de liquidation = Actif net - dettes - capital social remboursé

Le capital social initialement apporté est restitué à l’associé sans imposition. Le surplus constitue le boni taxable.

Quelle fiscalité s’applique au boni de liquidation d’une SASU ?

Depuis la réforme fiscale de 2018, le boni de liquidation est assimilé à une distribution de dividendes et est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax.

Taux d’imposition applicable :

• 12,8 % d’impôt sur le revenu
• 17,2 % de prélèvements sociaux
  Total = 30 %

Il est également possible d’opter pour l’imposition au barème progressif si cela est plus avantageux.

Exemple de calcul de la fiscalité du boni de liquidation 
Un associé unique récupère un boni de liquidation de 20 000 € après avoir remboursé son capital social de 1 000 €.
Imposition au PFU :
> 19 000 € x 30 % = 5 700 € d’impôt à payer

Montant net perçu :
> 1 000 € (capital remboursé) + 13 300 € (boni net) = 14 300 €

Quelles démarches déclaratives pour le boni de liquidation ?

1. Déclaration des revenus
Le boni de liquidation doit être reporté dans la déclaration de revenus de l’associé l’année suivante.

2. Paiement de l’impôt
Le liquidateur doit déposer le formulaire fiscal 2777-D et payer les prélèvements dus.

3. Dépôt au greffe
Le procès-verbal de liquidation et les comptes de clôture doivent être transmis au greffe pour la radiation définitive de la SASU.

Comment optimiser la fiscalité de son boni de liquidation ?

Avant de liquider une SASU, il est conseillé de :

• Réduire les réserves de trésorerie en se versant des dividendes en amont
• Rembourser le capital social initial
• Anticiper les frais de liquidation
• Se faire accompagner par un expert-comptable

Une bonne préparation permet de limiter la fiscalité et de récupérer un maximum de fonds.

Sources & Références :

INPI : Fermer une entreprise individuelle