Comment dissoudre et liquider une entreprise ? Formalités et coût

Mis à jour le 23/11/22
Sommaire

    Que ce soit parce que l'entreprise rencontre des difficultés financières ou bien parce qu'une mésentente est apparue entre les associés, certaines situations peuvent vous amener à cesser votre activité et donc à fermer votre entreprise. Si tel est le cas, fermer son entreprise s’opère en deux étapes : il faudra tout d'abord réaliser une dissolution puis une liquidation de l'entreprise. Ces deux étapes doivent être opérées dans l’ordre et selon des règles bien précises, sous peine d’être rejetées par le greffe du tribunal de commerce.


    En outre, lors de la fermeture d'une entreprise, il faut également prendre en compte son coût qui peut être très élevé. Il est donc important d'anticiper ces frais, notamment lorsque l'entreprise doit être fermée en raison de ses aspects financiers.

    Qu'est-ce qu'une dissolution ?

    La procédure de dissolution est la première étape à réaliser pour fermer une entreprise. Cette étape consiste en la décision de cesser toute activité. La déclaration de cessation d'activité devra être réalisée auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dans les 30 jours suivant la fin d'activité de l'entreprise.

    Comment peut-on dissoudre une entreprise ?

    La décision de dissolution d'une entreprise peut être prise de différentes manières :

    • Elle peut être prise de manière anticipée par les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire ( AGE ).
    • Elle peut également être prise de manière judiciaire par le juge du Tribunal de commerce qui décidera d'une dissolution pour « justes motifs ».
    • Elle peut aussi être réalisée de plein droit avec une dissolution qui s'effectue automatiquement.

    En revanche, il faut préciser que si les associés décident de cesser l'activité de l'entreprise de manière temporaire, cette fermeture ne constitue pas une dissolution mais une mise « en sommeil » de l'entreprise.

    La dissolution automatique de plein droit

    Il existe trois cas de dissolution automatique de plein droit :

    1. L’arrivée à terme. En principe, une entreprise est créée pour une durée déterminée de 99 ans. Par conséquent, à l’arrivée du terme, l'entreprise est automatiquement dissoute. Toutefois, les associés ont tout de même la possibilité de prolonger la vie de la société. Cette décision de prolongation doit être prise à la majorité exigée pour la modification des statuts au moins un an avant la date du terme. Elle devra ensuite être publiée au Registre du Commerce et des Sociétés ( RCS ).
    2. La réalisation ou l’extinction de l’objet social. Cette dissolution intervient lorsque les associés avaient dans l'optique de fermer l'entreprise suite à la réalisation d'un projet.
    3. La réalisation d’une cause de dissolution prévue dans les statuts par les associés.

    La dissolution judiciaire d’une entreprise pour juste motifs

    La dissolution anticipée de l'entreprise peut être prononcée par le juge du tribunal de commerce. Cette décision peut intervenir dans plusieurs situations qui paralysent le fonctionnement de l'entreprise comme lors d'une mésentente entre les associés ou bien lors d'une inexécution des obligations de l'un d'entre eux.

    La dissolution anticipée d’une entreprise par les associés

    La décision de dissoudre l'entreprise peut également être prise à tout moment par les associés. Pour ce faire, ils devront se réunir au sein d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin de réaliser :

    • Le vote pour décider de la dissolution conventionnelle de l'entreprise. Concernant ce vote, les règles de majorité peuvent varier d’une forme juridique à une autre. En effet, la majorité exigée au sein d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ne sera pas la même que dans une Société par Actions Simplifiée (SAS). Toutefois, en règle générale, la décision de dissolution devra être prise à l'unanimité si les statuts ne prévoient pas de dispositions particulières.
    • La nomination du liquidateur. Le liquidateur peut être le dirigeant/gérant de l'entreprise, un associé ou bien une tierce personne. Lors de la dissolution d'une entreprise, le liquidateur dispose d'un rôle important puisqu'il devra notamment s’occuper d’établir le procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce procès-verbal devra comprendre diverses mentions : le lieu du siège social de la dissolution, l'identité du liquidateur ainsi que ses pouvoirs et ses obligations ou encore le fait que les fonctions du dirigeant/gérant prennent fins. Il sera également en charge des formalités supplémentaires que le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) pourrait réclamer. Il n'est cependant plus dans l'obligation, depuis le 1er janvier 2020, d'enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts.

    Quelles sont les formalités à réaliser lors d'une dissolution d'entreprise ?

    Le liquidateur, qui aura été nommé par les associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ayant pour ordre du jour la dissolution de l'entreprise, doit réaliser plusieurs formalités pour acter la dissolution. En effet, suite à la décision de dissolution de l'entreprise, un dossier devra être déposé par le liquidateur au greffe du tribunal du commerce. Pour ce faire, le liquidateur disposera d'un délai d'un mois à compter de la date de tenue de l'AGE.

    Ce dossier devra comprendre divers documents :

    • Le formulaire M2 qui permet de demander une inscription modificative auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
    • La copie du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
    • L'attestation de parution de l'avis de dissolution de l'entreprise au journal des annonces légales
    • Les justificatifs d'identité du dirigeant/gérant de l'entreprise et du liquidateur


    Suite au dépôt de ce dossier au greffe du tribunal de commerce, un Kbis de radiation sera envoyé. La procédure de liquidation pourra alors débuter afin de fermer définitivement l'entreprise. Par conséquent, à partir de ce moment, tous les actes passés par l'entreprise devront comprendre la mention « entreprise en liquidation » suivi du nom du liquidateur.

    Comment peut-on liquider une entreprise ?

    Il existe deux sortes de liquidation : la liquidation amiable qui est décidée par les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ou bien la liquidation judiciaire qui est décidée par le juge du tribunal de commerce dans le cas où l'entreprise n'est plus en mesure de payer ses dettes.

    Dans le cas où l'entreprise se retrouve en liquidation judiciaire, le tribunal procède à la désignation d’un liquidateur judiciaire et d’un juge commissaire. Le liquidateur judiciaire se charge, à la place du dirigeant, de liquider la société. Le juge commissaire, quant à lui, veille au bon déroulement de la liquidation.

    Cette étape de la fermeture de l’entreprise revient donc au liquidateur qui aura plusieurs missions à réaliser :

    • Il devra réaliser les actifs de l'entreprise, c'est-à-dire qu'il devra recouvrer les créances ou céder les actifs aux associés.
    • Il devra rendre des comptes aux associés en leur présentant le rapport qu'il aura réalisé concernant la situation de l'entreprise.
    • Il devra décider du sort à donner aux contrats de l'entreprise.
    • Il devra aussi établir un rapport de liquidation.

    La liquidation sera clôturée lorsqu'il n’existera plus de passif exigible, lorsque les créanciers auront été payés ou pour insuffisance d’actif.

    Quelles sont les formalités à réaliser lors d'une liquidation d'entreprise ?

    Durant la procédure de liquidation, le liquidateur devra réaliser plusieurs formalités :

    • Il devra établir le procès verbal de liquidation. Ce procès-verbal devra être enregistré auprès des services des impôts si l'entreprise a réalisé une plus-value sur la vente de ses actifs et que le nombre d'associés est supérieur à 1.
    • Il devra remplir un formulaire M4 afin de demander la radiation de l'entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette demande de radiation devra être réalisée dans les 30 jours suivant la cessation d'activité de l'entreprise.
    • Il devra produire les comptes de liquidation (bilan, compte de résultats et annexes)
    • Il devra publier un avis de clôture des opérations de liquidation au sein du journal des annonces légales. Cette annonce doit être publiée dans le même journal que celui où l'avis de dissolution est paru.

    Une fois l'enregistrement de la radiation de l'entreprise au RCS effectué, l'immatriculation de l'entreprise sera supprimée. Par conséquent, l'entreprise n'existera plus à partir de ce moment de la procédure.

    Combien coûte la fermeture définitive d’une entreprise ?

    Bien que les frais soient payés en deux fois, certains lors de la dissolution et d'autres lors de la liquidation, savoir anticiper les coûts de fermeture d’une entreprise est important car la procédure peut coûter très cher. En effet, pour la totalité de la procédure, il faudra compter :

    • 195,38€ pour le traitement du dossier de dissolution par le greffe du Tribunal de commerce (+ 51.31€ par établissement secondaire situé à des greffes différents)

    • 14,35€ pour le traitement de la radiation de l'entreprise par le greffe du Tribunal de commerce (+12.44€ par établissement secondaire situé à des greffes différents)

    • Environ 150€ à 200€ par avis publié dans le journal d'annonces légales (dissolution puis liquidation)

    Dans le cas où l'entreprise dispose d'un résultat positif, une imposition de 2,5% du boni de liquidation sera retenue.

    Si vous avez recours à un expert-comptable pour produire les comptes de liquidation, vous devrez ajouter à ces frais le tarif du professionnel.

    Il est important de noter que les chèques ne doivent pas provenir de la société mais de l’un des associés.

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    Laura MOUGEL

    Consultante en création de société et comptabilité chez L-Expert-Comptable.com

    Depuis 2014, Laura accompagne les créateurs dans la bonne humeur ! Grâce à son expérience, elle conseille au mieux ses clients qui en oublient même qu'on parle de compta