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Comment dissoudre et liquider une entreprise : formalités et coût

Mis à jour le 04/10/2017

Les difficultés financières, la mésentente entre les associés peuvent vous amener à cesser votre activité. Fermer son entreprise s’opère en deux étapes : la dissolution puis la liquidation. Ces deux étapes doivent être opérées dans l’ordre et selon des règles précises sous peine d’être rejetées par le greffe. Le coût d'une fermeture d'entreprise peut être très élevé, il est important d'anticiper ces frais.


La dissolution

La dissolution consiste en la décision de fermer l’entreprise. Elle peut être prise par les associés (dissolution “à l'amiable”), par le juge du tribunal de commerce (dissolution judiciaire pour juste motifs) et peut aussi intervenir automatiquement (de plein droit).

La dissolution automatique de plein droit

Il existe trois cas de dissolution automatique de plein droit :

  • L’arrivée à terme : une société est créée pour une durée déterminée de 99 ans. À l’arrivée du terme, la société est automatiquement dissoute. Les associés ont tout de même la possibilité de prolonger la société : la décision de prolongation doit être prise à la majorité exigée pour la modification des statuts au moins un an avant le terme et doit être publiée au RCS

  • La réalisation ou l’extinction de l’objet social

  • La réalisation d’une cause de dissolution prévue dans les statuts par les associés.

La dissolution judiciaire pour justes motifs

La dissolution anticipée de la société sur décision du juge est prononcée par le tribunal de commerce intervient dans deux situations paralysant le fonctionnement de la société :

  • en cas de mésentente entre les associés,

  • en cas d’inexécution des obligations par un associé

La décision de dissolution amiable par les associé

La décision de dissolution peut être prise à tout moment par les associés. Réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), les associés votent la dissolution conventionnelle et nomment un liquidateur.

Les règles de majorité exigée pour décider de dissoudre l’entreprise peuvent varier d’une forme juridique à une autre.

Le liquidateur devra s’occuper d’établir le procès verbal de l’AGE, de l’enregistrer au Centre des Impôts, de le déposer au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) accompagné du formulaire M2 et enfin de publier une annonce légale. Il sera également en charge des formalités supplémentaires auprès du CFE.

La liquidation

La liquidation est la conséquence de la dissolution. Elle correspond au règlement de ses affaires (paiement des passifs) et au partage de ses biens (vente des actifs de l’entreprise). Cette étape de la fermeture de l’entreprise revient au liquidateur nommé lors de la dissolution.

La liquidation est clôturée lorsqu'il n’existe plus de passif exigible, que les créanciers ont été payés ou, à l’inverse, pour insuffisance d’actif.

Les formalités de liquidation

Le liquidateur doit établir le procès verbal de liquidation, remplir le formulaire M4, produire les comptes de liquidation (bilan, compte de résultats et annexes) puis de publier une annonce légale.

Le procès verbal doit être enregistré aux impôts si vous avez réalisé une plus value sur la vente des actifs de la société et que le nombre d’associés est supérieur à 1.

En cas de liquidation judiciaire, le tribunal procède à la désignation d’une liquidateur judiciaire et d’un juge commissaire. Le liquidateur judiciaire se charge, à la place du dirigeant, de liquider la société. Le juge commissaire veille au bon déroulement de la liquidation.

Combien coûte la fermeture d’une entreprise ?

Anticiper les coûts de fermeture d’une entreprise est important car la procédure peut coûter très cher. Il faut compter :

  • 375€ ou 500€ (pour un capital social de plus de 225 000€) pour l’enregistrement du procès verbal aux impôts

  • 198,64€ pour le traitement du dossier de dissolution par le greffe du Tribunal de commerce (+51.31€ par établissement secondaire situé à des greffes différents)

  • 14,79€ pour le traitement du dossier de liquidation par le greffe du Tribunal de commerce (+12.44€ par établissement secondaire situé à des greffes différents)

  • environ 150€ par annonce légale (dissolution puis liquidation).

Si vous avez recours à un expert-comptable pour produire les comptes de liquidation, vous devrez ajouter à ces frais le tarif du professionnel.

Les chèques ne doivent pas provenir de la société mais d’un des associés.

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