La cession d’actifs par une entreprise : aspects fiscaux et comptable

La définition d'une cession d'actifs

Il existe deux types d'actifs :

• Les actifs immobilisés, affectés durablement à l'exploitation ;
• Les actifs circulants, qui n'ont pas vocation à rester durablement au bilan de l'entreprise.

Parmi les actifs immobilisés, on distingue :

• Les actifs corporels (immeuble, terrain, matériel…) ;
• Les actifs incorporels (brevet, marque, logiciel, fonds commercial…) ;
• Les actifs financiers (titres de participation, prêts…).

Les cessions d'actifs immobilisés sortent de l'activité courante de l'entreprise. Elles sont généralement effectuées pour dégager de la trésorerie, en se séparant d'un bien peu productif ou mal adapté à l'activité, ou dans le cadre d'une restructuration. Elles peuvent également intervenir lors d'une procédure collective (liquidation ou redressement judiciaire) afin d'apurer le passif. Pour comprendre les durées d'amortissement applicables avant la cession, consultez notre article sur les durées d'amortissement des immobilisations.

Les aspects juridiques de la cession d'actifs

L'entrepreneur individuel dispose d'une liberté totale pour céder les actifs affectés à son activité, sous réserve du respect des droits des créanciers.

Dans une société, c'est le dirigeant qui est habilité, dans le cadre de la gestion courante, à céder les actifs de l'entreprise. Sa responsabilité peut être engagée si la cession contrevient à l'intérêt social de l'entreprise. Des clauses statutaires peuvent réduire ses pouvoirs (par exemple en soumettant certaines cessions à l'autorisation préalable des associés ou actionnaires), même si ces clauses ne sont pas opposables aux tiers. Elles permettent néanmoins aux associés de rechercher la responsabilité du dirigeant lorsqu'elles ne sont pas respectées.

Cessions d'actifs et plus-values dans les entreprises à l'IR

Dans les entreprises soumises à l'impôt sur le revenu (sociétés de personnes, entreprises individuelles), la cession d'un actif immobilisé génère une plus-value professionnelle. Cette plus-value est égale à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable (valeur d'inscription à l'actif diminuée des amortissements pratiqués).

La plus-value peut être à court terme ou à long terme :

• Les plus-values à court terme s'appliquent aux cessions d'immobilisations détenues depuis moins de 2 ans, et à la fraction des plus-values correspondant aux amortissements déduits sur les biens détenus plus de 2 ans. Elles sont intégrées au résultat imposable et soumises au barème progressif de l'IR.
• Les plus-values nettes à long terme concernent les biens détenus depuis plus de 2 ans (hors fraction amortissements). Elles sont imposées au taux forfaitaire de 12,8 % d'IR (taux du PFU depuis 2018) augmenté des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %.

Exemple : un actif inscrit pour 200 000 € a fait l'objet de 100 000 € d'amortissements. Il est cédé 300 000 €. La plus-value totale est de 200 000 € (300 000 − 100 000 de valeur nette comptable). Elle est à long terme pour 100 000 € (prix de cession − valeur d'inscription à l'actif) et à court terme pour 100 000 € (fraction correspondant aux amortissements déduits).

Les dispositifs d'exonération de plus-values professionnelles

Plusieurs dispositifs permettent aux entreprises relevant de l'IR de réduire ou d'effacer leur imposition sur les plus-values professionnelles. Tous sont réservés aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu (entreprises individuelles et sociétés de personnes) :

• Article 151 septies du CGI — Exonération liée au chiffre d'affaires : l'exonération est totale si le CA annuel moyen ne dépasse pas 250 000 € (activités de ventes) ou 90 000 € (prestations de services), et partielle entre ces seuils et les plafonds de 350 000 € / 126 000 €. L'activité doit avoir été exercée depuis au moins 5 ans. Pour les PME soumises à l'IS qui souhaitent céder des actifs et profiter du taux réduit, consultez notre article sur le taux réduit d'IS à 15 %.
• Article 238 quindecies du CGI — Exonération lors de la cession d'une entreprise ou d'une branche complète d'activité : exonération totale si la valeur des éléments cédés est inférieure ou égale à 500 000 € ; exonération partielle dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le cessionnaire ne doit ni exercer la direction, ni détenir plus de 50 % du cédant.
• Article 151 septies A — Exonération lors du départ en retraite du dirigeant. L'exonération est subordonnée au fait que le cédant ne détienne pas plus de 50 % des droits dans l'entreprise cessionnaire.
• Article 151 septies B — Abattement sur les plus-values immobilières professionnelles à long terme : application d'un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la 5e, conduisant à une exonération totale après 15 ans de détention.

Ces dispositifs sont cumulables dans certains cas. La stratégie optimale dépend du profil de l'entreprise, du montant de la cession et de la situation personnelle du cédant. Pour les plus-values sur cessions immobilières, consultez également notre article sur les plus-values immobilières.

Cessions d'actifs et plus-values dans les entreprises à l'IS

Dans les entreprises soumises à l'IS, les plus-values de cession sont généralement à court terme et intégrées au résultat imposable. Les moins-values viennent symétriquement en déduction de ce résultat.

En reprenant l'exemple précédent (actif cédé 300 000 €, VNC 100 000 €), la société intègrerait une plus-value de 200 000 € dans son résultat. Elle serait imposée au taux applicable à son bénéfice global :

• Taux normal : 25 % (applicable depuis le 1er janvier 2022, pour tous les exercices ouverts à compter de cette date) ;
• Taux réduit : 15 % sur la fraction des bénéfices n'excédant pas 42 500 €, pour les PME dont le CA est inférieur à 10 M€ et dont le capital est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques (depuis les exercices clos au 31 décembre 2022).

Le taux normal de l'IS était de 33,33 % jusqu'en 2021, puis a été progressivement ramené à 25 % en 2022. Le seuil du taux réduit à 15 % est passé de 38 120 € à 42 500 € depuis la loi de finances pour 2023. Toute mention de l'ancien taux normal (33,33 %) dans vos calculs ou contrats doit être actualisée.

Régime spécifique des titres de participation (IS)

Les plus-values nettes à long terme sur titres de participation détenus depuis plus de 2 ans bénéficient d'un régime d'exonération quasi totale. La plus-value est imposée au taux de 0 %, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges (QPFC) de 12 % du montant brut des plus-values de cession dans le résultat imposable au taux normal de l'IS.

Selon la mise à jour du BOFiP du 3 avril 2024, cette QPFC n'est due que si l'exercice se solde par une plus-value nette à long terme sur les titres de participation. En cas de moins-value nette à long terme, aucune réintégration n'est exigée.

Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise — notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

Régime IP Box : propriété industrielle et logiciels (taux réduit à 10 %)

Les revenus nets tirés de la cession ou de la concession de brevets, logiciels protégés par le droit d'auteur, certificats d'utilité et actifs incorporels assimilés peuvent bénéficier d'un taux d'imposition réduit à 10 %, sur option (article 238 du CGI, en vigueur depuis la loi de finances 2019 — approche Nexus).

Ce régime, dit IP Box, est optionnel et conditionné : le bénéfice réduit est calculé en appliquant au résultat net un rapport d'assujettissement liant les dépenses de R&D réalisées en France aux dépenses totales. Il est applicable tant aux entreprises soumises à l'IS qu'à celles soumises à l'IR (sous régime réel). Il remplace l'ancien régime au taux de 15 % supprimé en 2019.

Cessions d'actifs et droits d'enregistrement

Certaines cessions d'actifs rendent exigibles les droits de mutation à titre onéreux (DMTO).

Cessions d'immeubles

Les cessions d'immeubles réalisées par des non-assujettis (cas assez rare lorsque le cédant est une entreprise) sont soumises aux droits de mutation au taux normal (de 5,09 % à 5,8 % selon les départements), sauf engagement de construire ou de revendre pris par l'acquéreur.

Les cessions d'immeubles neufs (moins de 5 ans) réalisées par des assujettis sont soumises au taux réduit de 0,715 %.

Les cessions d'immeubles anciens sont soumises au taux normal, sauf engagement de revendre ou de construire.

Cessions de fonds de commerce

Les cessions de fonds de commerce (ensemble des éléments permettant de continuer l'activité : droit au bail, clientèle, enseigne…) sont soumises aux droits d'enregistrement selon le barème progressif suivant, après application d'un abattement de 23 000 € :

Cessions d'actifs et TVA

Les cessions d'actifs constituent généralement des opérations soumises à TVA lorsqu'elles sont réalisées par des assujettis. Ce principe connaît cependant plusieurs exceptions notables :

• Les cessions d'immeubles anciens (plus de 5 ans) sont exonérées de TVA, sauf option pour la TVA réalisée par le cédant.
• Les cessions d'universalités de biens sont exonérées. Une universalité comprend des éléments corporels et, le cas échéant, incorporels qui, ensemble, constituent une entreprise ou une partie d'une entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome.
• Les ventes de biens usagés affectés à l'activité ne sont soumises à TVA que si ces biens ont ouvert droit à déduction lors de leur acquisition. Pas de TVA si le bien a été initialement acquis auprès d'un particulier ou d'une personne bénéficiant de la franchise en base.

Lorsque la cession n'est pas soumise à TVA, des régularisations peuvent intervenir si le bien n'a pas été affecté suffisamment longtemps à une activité taxable. La période de régularisation est de 20 ans pour les immeubles et de 5 ans pour les autres biens.

Exemple de régularisation TVA : une entreprise a acquis en N un immeuble et déduit 100 000 € de TVA. En N+10, elle revend l'immeuble dans une opération non soumise à TVA. La régularisation est de : 100 000 € × (20 − 10) / 20 = 50 000 € à reverser au Trésor.

Ce que beaucoup de dirigeants ignorent encore : le taux IS n'est plus 33,33 %

Le taux normal de l'IS est à 25 % depuis le 1er janvier 2022. Pourtant, une partie des dirigeants, des contrats de cession et même des évaluations d'entreprise continue de faire référence à 33,33 % — un chiffre qui n'est plus valable depuis quatre ans. Cette erreur peut conduire à sous-estimer le prix de cession net ou à mal calibrer les provisions fiscales.

Deuxième point souvent mal compris : le taux réduit à 15 % s'applique sur les 42 500 premiers euros de bénéfices (et non sur 38 120 € comme indiqué dans les textes antérieurs à 2023). Pour une PME dont le bénéfice de l'exercice de cession est de 100 000 €, le calcul de l'IS est : (42 500 × 15 %) + (57 500 × 25 %) = 6 375 + 14 375 = 20 750 € d'IS. Avec l'ancien seuil de 38 120 €, le résultat aurait été légèrement différent. L'écart est faible, mais une provision fiscale calculée sur la mauvaise base expose à un redressement.

Troisième angle : le régime IP Box à 10 % reste méconnu des PME innovantes. Une société qui cède un brevet ou concède l'exploitation d'un logiciel sans opter pour ce régime s'expose à une imposition au taux normal de 25 % au lieu de 10 % sur le résultat net. Pour un résultat net de 500 000 €, la différence est de 75 000 € d'impôt supplémentaire. L'option n'est pas automatique : elle doit être exercée explicitement et documentée.

Questions fréquentes sur la cession d'actifs par une entreprise

Quel est le taux d'IS applicable sur la plus-value de cession d'un actif en 2026 ?

Pour les entreprises soumises à l'IS, la plus-value est intégrée au résultat imposable et taxée au taux normal de 25 %. Les PME éligibles peuvent bénéficier du taux réduit de 15 % sur la fraction de bénéfice n'excédant pas 42 500 € (depuis les exercices clos au 31 décembre 2022). Le taux de 33,33 % ne s'applique plus depuis 2022.

La cession de titres de participation est-elle imposée à l'IS ?

Les plus-values à long terme sur cessions de titres de participation détenus depuis plus de 2 ans sont exonérées à 88 % : elles sont soumises à un taux de 0 %, mais une quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut des plus-values est réintégrée au résultat imposable au taux normal. Cette QPFC n'est due que si l'exercice génère une plus-value nette à long terme sur ces titres (précision apportée par le BOFiP mis à jour le 3 avril 2024).

Qu'est-ce que le régime IP Box pour les cessions de brevets ?

Depuis la loi de finances 2019 (article 238 du CGI), les résultats nets de cession ou concession de brevets, logiciels et actifs assimilés peuvent être imposés au taux réduit de 10 % (au lieu de 25 %). Ce régime, dit IP Box, est optionnel et conditionné à un lien entre les revenus et des dépenses de R&D réalisées par l'entreprise. L'ancien taux de 15 % pour les brevets n'est plus applicable depuis 2019.

La cession d'une branche complète d'activité est-elle exonérée ?

Oui, sous conditions. L'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 €, et une exonération partielle dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €. Au-delà, la plus-value est intégralement imposable. Ce dispositif est réservé aux entreprises relevant de l'IR. Le cessionnaire ne doit ni exercer la direction ni détenir plus de 50 % de l'entreprise cédante.

Quand y a-t-il régularisation de TVA lors d'une cession d'actif ?

Lorsqu'un bien affecté à une activité taxable est cédé dans une opération non soumise à TVA, l'entreprise doit reverser une fraction de la TVA initialement déduite. Le délai de régularisation est de 20 ans pour les immeubles (1/20 par année restante) et de 5 ans pour les autres biens mobiliers (1/5 par année restante). Seules les années complètes restantes à courir sont prises en compte.

Sources et références

Service-public.fr — Impôt sur les sociétés : taux, déclaration, paiement 

BOFiP — IP Box - Régime optionnel propriété industrielle (taux 10 %)