La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une forme de société caractérisée par un formalisme strict. Les règles relatives à l’organisation des pouvoirs entre associés sont nombreuses et prérédigées dans les statuts. Si la SARL n’a qu’un seul investisseur au capital social, on parle de SARL à associé unique ou d’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité limitée) dont les règles de fonctionnement sont plus souples : l’associé unique n’a pas à tenir d’assemblée générale puisqu’il est seul, ses décisions sont simplement consignées dans un registre. La SARL a associé unique ou EURL est soumise de plein droit à l’impôt sur le revenu quand la SARL est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés. Attendre à ne pas confondre l’EURL qui est une SARL a associé unique et l’EIRL (Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée).
La SARL : définition
La SARL, pour Société à Responsabilité, Limitée, est une forme de société caractérisée par sa rigueur. Les règles relatives à l’organisation des pouvoirs entre associés sont encadrées par le Code de commerce et prérédigées dans les statuts. La SARL se distingue de la SAS, par exemple, qui se voit très peu réglementée dans le Code de commerce et dont les règles peuvent être complètement inventées au sein des statuts (dans la limite de la loi, évidemment).
Règles de fonctionnement de la SARL
Si vous souhaitez créer une SARL, sachez que :
- La SARL peut être créée à partir d’un euro de capital social.
- La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, ce qui signifie qu’en cas de dette de la société, ils ne perdront pas plus que ce qu’ils ont investi au capital social.
- La SARL doit organiser au moins une assemblée générale annuelle pour approuver ses comptes.
- La SARL doit disposer d’un moins un représentant légal appelé gérant.
- Le gérant est pénalement et civilement responsable de ses fautes de gestion.
Notez que dans une société, il y a bien la notion d’associé et la notion de gérant. L’associé est celui qui investit au capital social. Il détient des titres qui lui ouvrent droit à une partie du bénéfice (dividende) et à un pouvoir (droits de vote) aux assemblées générales, au prorata de ses apports. Le gérant est nommé par les associés pour représenter légalement la société en interne et à l’égard des tiers (signature des documents commerciaux et documents bancaire, décisions de gestion au quotidien). Un ou plusieurs associés peuvent cumuler leur fonction avec celle de gérant.
SARL a associé unique ou EURL
Une SARL a associé unique est aussi appelée EURL – pour Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. Elle est une SARL avec un seul associé au capital social. Seul investisseur, il détient 100 % des parts et 100 % des bénéfices. Généralement, l’associé unique de la SARL est aussi le représentant légal. Il s’auto-désigne gérant et prend seul les décisions relatives, et à la gestion quotidienne, et à la gérance dans les assemblées générales.
La SARL a associé unique ou EURL, en bref :
- Lorsqu’un seul associé investit au capital social d’une SARL on parle d’EURL ou de SARL a associé unique
- À partir de 2 associés au capital social, on parle de SARL
Notez qu’une SARL peut accueillir de 1 à 100 associés maximum.
EURL = SARL a associé unique
Il n’y a aucune différence entre la création d'une EURL et la SARL a associé unique. L’EURL est une autre façon de nommer la SARL à associé unique.
Différence entre EIRL et SARL a associé unique ?
Attention : on parle d’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) pour évoquer la SARL a associé unique ; à ne pas confondre avec l’EIRL (Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée) qui est un statut juridique d’entreprise individuelle à qui on attribue un patrimoine professionnel.
- L’EIRL est une entreprise individuelle
- L’EURL est une société, plus exactement une SARL a associé unique
Différences entre la SARL et l’EURL
Une différence fiscale
L’EURL est soumise de plein droit au régime de l’impôt sur le revenu alors que la SARL est soumise de plein droit au régime de l’impôt sur les sociétés. Le gérant d’une EURL qui souhaite basculer à l’impôt sur les sociétés doit formuler une option fiscale au maximum avant la fin du troisième mois de l’exercice au cours duquel il souhaite changer la fiscalité de sa SARL a associé unique. L’option est irrévocable.
Des différences juridiques
En premier lieu, la SARL peut avoir plusieurs gérants alors que la SARL a associé unique ne peut avoir qu’un seul gérant. Ensuite, l’EURL n’accueillant qu’un seul associé à son capital social, les règles juridiques sont assouplies, notamment dans le cadre de l’organisation des assemblées générales. L’associé unique de l’EURL n’est pas obligé, par exemple, de rédiger une convocation écrite et les décisions qu’il prend dans ce cadre sont simplement consignées dans un registre (contrairement aux assemblées générales de SARL qui nécessitent un formalisme strict).
Enfin, les modalités d’approbation des comptes annuels sont simplifiées dès lors que la SARL a associé unique ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :
- son total du bilan est inférieur à 1 million d’euros
- son chiffre d’affaires hors taxes annuelles est inférieur à 2 millions d’euros
- l’effectif est inférieur à 20 salariés
Ici, le dirigeant de la SARL a associé unique est dispensé d’établir le rapport annuel de gestion et le dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce vaut acte d’approbation (sans passer par une assemblée générale signée).
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Avec plus de 3 ans d'expérience chez L-Expert-Comptable.com et titulaire d'un DSCG du Conservatoire National des Arts et Métiers, Florent Gaudel est un expert comptable stagiaire spécialisé en comptabilité, finance, et création d'entreprise.
