Comment transformer une SASU en SAS ? Guide 2025

Quelle est la procédure pour passer d'une SASU à une SAS ?

Voici un aperçu des principales étapes à suivre pour passer d’une SASU à une SAS :

• Étape 1 : Rédaction du procès-verbal de décision

• Étape 2 : Mise à jour des statuts de la société

• Étape 3 : Enregistrement de la cession d’actions au SIE (si applicable)

• Étape 4 : Publication d’une annonce légale (si modification des statuts)

• Étape 5 : Dépôt du dossier sur le guichet unique

• Étape 6 : Mise à jour du RBE et des registres internes

Étape 1 : rédiger un procès-verbal (PV) de décision

Pour commencer, l’associé unique doit rédiger un procès-verbal (PV) indiquant :

• sa décision de transformer la SASU en SAS ;
• l’identité des nouveaux associés et le nombre d’actions souscrites ou acquises ;
• le montant des apports en numéraire ou en nature, le cas échéant.

Selon l’opération retenue, il faut aussi préparer certains documents dès cette étape.

En cas de cession d’actions : vous devez préparer le registre des mouvements de titres, dans lequel sera inscrite la cession.

En cas d’augmentation de capital : vous devez préparer la liste des souscripteurs et :

• pour les apports en numéraire, l’attestation de dépôt des fonds ;
• pour les apports en nature, organiser l’intervention éventuelle du commissaire aux apports.

Étape 2 : mettre à jour les statuts

Si les statuts d’origine ne prévoient pas le fonctionnement de la société avec plusieurs associés, vous devez les mettre à jour. Les statuts de la société doivent en effet refléter la nouvelle composition du capital et les règles de fonctionnement de la SAS. 

Cela inclut :

• le nombre d’associés et la répartition des actions ;
• les règles de majorité et de quorum ;
• l’organisation de la direction et les modalités de cession des actions.

Si nécessaire, vous pouvez ajouter des clauses protectrices comme les clauses d’agrément, de préemption, d’exclusion ou d’inaliénabilité. Vous pouvez aussi rédiger un pacte d’actionnaires pour compléter les statuts.

Le passage d’une SASU à une SAS ne constitue pas une transformation, mais une modification. La forme juridique reste la même.

Étape 3 : enregistrer la cession d’actions au SIE

Si vous faites une cession d’actions, il faut :

1. soit déposer le Cerfa 2759-SD auprès du SIE, soit rédiger un acte de cession, puis le déposer au SIE pour enregistrement ;
2. payer les droits d’enregistrement de 0,1 % sur le montant total des actions cédées ;
3. inscrire la cession dans le registre des mouvements de titres.

Si la transformation en SAS entraîne une augmentation de capital, vous n’avez pas besoin d'enregistrer cette opération au SIE.

Étape 4 : publier l’annonce légale

Vous devez publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) uniquement si la modification entraîne un changement dans les statuts de la société, comme une augmentation de capital ou une réorganisation des organes de direction.

L’avis doit mentionner :

• la dénomination sociale de la société ;
• sa forme juridique ;
• l’adresse du siège social ;
• le capital social et sa répartition entre associés ;
• l’identité du président et des éventuels dirigeants ;
• la nature de la modification apportée aux statuts.

Le coût moyen d’une JAL est de 135 € HT (156 € HT pour La Réunion et Mayotte).

Pour une simple cession d’actions sans modification des statuts, cette publication n’est pas requise. Il faut simplement effectuer les formalités pour mettre à jour votre Kbis et le registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

Étape 5 : déposer un dossier sur le guichet unique

Vous devez ensuite déposer un dossier de modification sur le guichet unique de l’INPI. Cette formalité est indispensable pour obtenir un nouveau Kbis.

Il faut vous connecter sur cette plateforme, remplir un dossier en ligne et joindre les documents suivants :

• les statuts actualisés ;
• le PV de décision de l’associé unique ;
• l’attestation de parution dans un JAL si applicable.

Selon la situation, d’autres pièces peuvent être nécessaires :

• en cas d’apport en nature : le rapport du commissaire aux apports attestant de la valeur des biens apportés ;
• en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) : les documents relatifs à l’émission des nouvelles actions, tels que les bulletins de souscription et la décision de l’assemblée générale ;
• autres pièces éventuelles : attestation de remise de l’information à son conjoint, déclaration d’affectation du patrimoine, etc.

Le guichet unique transmet ensuite le dossier au greffe, qui procède à la modification au RCS et délivre le nouveau Kbis.

Étape 6 : mettre à jour le RBE et les registres internes

L’entrée de nouveaux associés modifie la répartition du capital et le contrôle de la société. Il est donc nécessaire de mettre à jour le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) dans les 30 jours. Pour cela, il faut adresser une demande d’inscription modificative sur le site du guichet unique. Vous pouvez le faire au moment où vous déposez votre dossier de modification.

Enfin, vous devez mettre à jour le registre des mouvements de titres de votre société.

Combien ça coûte de passer de SASU à SAS ?

Les coûts de transformation

Le coût de transformation d’une SASU en SAS est de 250 € minimum et peut atteindre 5 000 €, selon la nature de l’opération et l’éventuel accompagnement juridique.

Il faut tout d’abord prévoir les frais administratifs obligatoires : 

À cela peut s’ajouter :

• l’intervention d’un commissaire aux apports (en cas d’apports en nature) : entre 1 000 et 3 000 € ;
• les honoraires juridiques si vous souhaitez être accompagné dans vos démarches : entre 500 et 2 000 € ;
• les frais bancaires pour l’ouverture ou la modification de comptes professionnels : entre 50 et 200 €.

L’impact fiscal

Le passage d’une SASU en SAS n’a pas de conséquences fiscales pour l’entreprise elle-même : les bénéfices restent imposés à l’impôt sur les sociétés comme avant.

En revanche, l’associé unique peut subir un coût fiscal personnel en cas de cession d’actions. La plus-value réalisée est imposable soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu, soit au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 30 %, selon son choix fiscal. Il faut donc aussi anticiper ces frais, en plus des coûts administratifs de transformation.

En cas de passage d’une EURL à une SARL, si l’EURL est à l’impôt sur le revenu, la transformation peut entraîner l’imposition des plus-values latentes. En cas d’option pour l’impôt sur les sociétés, les bénéfices restent soumis à l’IS, mais les dividendes versés au gérant-associé unique peuvent subir une double imposition (IS puis prélèvements personnels).

Combien de temps pour changer une SASU en SAS ?

Le passage d’une SASU à une SAS prend de quelques jours à 2 semaines en moyenne. Comptez au minimum 2 à 5 jours ouvrés pour la publication dans un journal d’annonces légales, puis 7 à 15 jours pour le traitement par le guichet unique et le greffe.

Attention, ces délais sont valables si votre dossier est complet. Le guichet unique et le greffe peuvent refuser votre demande en cas d’erreur ou d’oubli d’un document.

Quand faut-il passer de la SASU à la SAS ?

Cession d’actions

Si vous cédez une partie des actions de votre SASU à une autre personne, vous transformez automatiquement votre société en SAS. Rappelons en effet que la SAS est la forme pluripersonnelle de la SASU.

La cession d’actions n’implique pas de modification de capital. Elle est particulièrement adaptée lorsqu’aucun apport de trésorerie n’est nécessaire pour la société. C’est une solution rapide et peu coûteuse.

Il convient toutefois de respecter les obligations suivantes :

• La cession peut se faire sans acte écrit, mais dans ce cas, l’acquéreur dépose un Cerfa 2759-SD auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Dans la pratique, on rédige presque toujours un acte pour sécuriser les garanties et les conditions ;
• L’acquéreur doit déclarer cette cession auprès du SIE dans le mois suivant la signature. Il doit s’acquitter de droits d’enregistrement de 0,1 % du prix de cession ;
• La société doit inscrire la cession dans son registre des mouvements de titres et mettre à jour sa « cap table ».

Exemple : vous êtes l’associé unique d’une SASU et vous décidez de céder 10 % de vos actions pour 50 000 € à un nouvel associé. Les droits d’enregistrement à régler s’élèvent alors à 50 € seulement. Si le prix de revient de ces actions était de 10 000 €, vous réalisez une plus-value de 40 000 €. Cette plus-value sera imposée soit à la flat tax de 30 %, soit selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec d’éventuels abattements selon votre situation.

Augmentation de capital

À l’inverse, l’augmentation de capital est la solution à privilégier si votre objectif est de renforcer les fonds propres de votre société. Cette stratégie est pertinente si par exemple vous souhaitez financer un projet ou renforcer votre crédibilité auprès des partenaires bancaires.

Dès lors qu’un ou plusieurs nouveaux associés apportent des fonds ou des biens à la société, votre SASU doit passer obligatoirement en SAS, puisqu’elle compte désormais plusieurs associés.

Pour concrétiser l’augmentation de capital et le passage en SAS, vous devez :

1. Rédiger un procès-verbal de décision de modification ;
2. Émettre les nouvelles actions et recueillir les souscriptions correspondantes, en numéraire ou en nature ;
3. Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
4. Déposer un dossier sur le guichet unique de l’INPI.

Le greffe du tribunal de commerce vous transmettra ensuite un nouvel extrait Kbis.

Votre nouvel associé fait un apport en nature ? Vous devez désigner un commissaire aux apports si ce bien dépasse 30 000 € ou si l’ensemble des apports en nature représente plus de 50 % du capital après l’augmentation.

Vous pouvez opter pour une SAS à capital variable. Dans ce cas, les statuts fixent une fourchette (plancher/plafond) qui permet d’augmenter ou de réduire le capital sans formalités lourdes, tant que l’on reste dans cette limite. Il s’agit d’une solution pratique pour une société qui envisage d’ajuster régulièrement son capital.

Comment intégrer des associés sans céder des actions ?

Faire entrer des associés n’implique pas toujours une cession ou une augmentation immédiate du capital. Vous pouvez aussi recourir à des instruments financiers comme :

• les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) : ce sont des droits futurs permettant à un bénéficiaire d’acheter des actions de la société à un prix fixé à l’avance. Ils sont fréquemment utilisés dans les startups et sociétés innovantes. Ils ont vocation à motiver et fidéliser les collaborateurs ;
• les BSA (Bons de Souscription d’Actions) : ce sont des titres donnant le droit d’acheter des actions ultérieurement, selon des conditions déterminées au moment de l’émission. Ils s’adressent à tout type d’investisseur et permettent de faire entrer des fonds dans la société plus tard, tout en maîtrisant la dilution ;
• les AGA (Attributions Gratuites d’Actions) : il s’agit d’actions attribuées gratuitement à des bénéficiaires, souvent par paliers et sous conditions. Elles sont utilisées pour fidéliser les collaborateurs sur le long terme.

Ces instruments financiers permettent d’intégrer des talents et des investisseurs au capital sans modifier immédiatement la répartition des actions. Autrement dit, la société ne cède pas encore de parts, ce qui évite une dilution instantanée du capital. La répartition du capital n’est réellement affectée qu’au moment où les titulaires exercent leurs droits (achètent ou reçoivent les actions).

Si vous envisagez de recourir à ce type de dispositifs, il est recommandé d’insérer des clauses dédiées dans vos statuts et de rédiger un pacte d’associés.

Comment choisir entre cession, augmentation de capital ou instruments financiers ?

Ce choix dépend de vos objectifs et de la situation de votre société.

• La cession d’actions est adaptée si vous souhaitez intégrer un associé sans augmenter les fonds propres. Il s’agit d’une opération rapide et peu coûteuse.
• Il faudra opter pour une augmentation de capital si vous voulez renforcer la trésorerie de votre entreprise ou financer des projets. En revanche, les formalités sont plus lourdes.
• Les instruments financiers (BSPCE, BSA, AGA) vous permettent d’intégrer des collaborateurs ou investisseurs, tout en différant l’impact sur la répartition du capital et la dilution.

En cas de doute, il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel, comme un expert-comptable.

Quelles sont les erreurs à éviter ?

Nous l’avons vu, la transformation d’une SASU en SAS implique une procédure stricte. En cas d’oubli d’une formalité, vous risquez un retard dans votre dossier, voire l’application de sanctions. Voici les principales erreurs à éviter :

• Statuts incohérents ou incomplets : des informations manquantes ou contradictoires dans les statuts peuvent entraîner le rejet de votre dossier par le greffe ou des litiges entre associés ;
• RBE (Registre des Bénéficiaires Effectifs) non mis à jour : ne pas actualiser le RBE dans les 30 jours suivant l’entrée de nouveaux associés peut entraîner des sanctions administratives et fiscales ;
• Absence de preuve de publication JAL : si vous avez modifié les statuts et que vous ne pouvez pas fournir l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales, le Kbis ne pourra pas être mis à jour correctement ;
• Registre des mouvements de titres mal tenu : les cessions et émissions d’actions doivent être inscrites avec précision. Un registre incomplet peut poser des problèmes en cas de contrôle ou de litige entre associés ;
• Non-respect des clauses d’agrément : l’entrée d’un nouvel associé sans respecter les conditions prévues par les statuts (agrément, préemption, inaliénabilité) peut rendre la cession invalide.

Enfin, bien que ce soit facultatif, il est conseillé de rédiger un pacte d’actionnaires. Ce document complète les statuts. Vous pouvez y fixer des règles plus précises pour l’entrée et la sortie des associés, l’exercice des droits de vote, la gestion des conflits et les modalités de cession des actions.

Puis-je transformer ma SAS en SASU ?

Vous souhaitez transformer votre SAS en SASU ? C’est possible également. Pour cela, il faut :

• Organiser une AGE pour voter la décision et rédiger un procès-verbal ;
• Modifier les statuts de la société ;
• Publier un avis dans un journal d’annonces légales ;
• Déposer le dossier de modification sur le guichet unique
• Mettre à jour le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) si nécessaire.

FAQ - Questions fréquentes

Faut-il publier une annonce légale si je passe de SASU à SAS sans modifier mes statuts ?

Non, cette publication est obligatoire uniquement en cas de modification statutaire. Les statuts de la SASU peuvent déjà prévoir le fonctionnement de la société à plusieurs associés.

Comment mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) après l’entrée d’associés ?

Il faut faire cette modification via le guichet unique de l’INPI. Vous devez déposer une demande d’inscription modificative dans les 30 jours suivant la modification. Cette formalité coûte 45 €.

La cession d’actions de SASU est-elle soumise à la TVA ou uniquement au droit d’enregistrement de 0,1% ?

La TVA ne s’applique pas dans ce cas précis. Vous devez uniquement payer un droit d’enregistrement de 0,1 % sur le montant total des actions cédées.

Peut-on préférer BSPCE/AGA à une cession immédiate pour intégrer un associé ?

Oui, ces dispositifs permettent d’associer un collaborateur ou un investisseur sans céder immédiatement de parts. Vous maîtrisez la dilution du capital et le coût immédiat de l’opération.

Un commissaire aux apports est-il obligatoire en cas d’apports en nature ?

Vous devez désigner un commissaire aux apports si le bien apporté dépasse 30 000 € ou si l’ensemble des apports en nature représente plus de 50 % du capital après l’augmentation.

Quel impact sur mes allocations ARE en cas d’entrée d’associés et de rémunération ?

L’entrée d’associés n’a pas d’impact direct sur ces aides. En revanche, si vous percevez une rémunération versée par la société, vos droits peuvent être modifiés. Il faut vérifier votre situation auprès de France Travail.

Quelles erreurs courantes entraînent un rejet du greffe lors de la mise à jour ?

Le greffe rejette régulièrement des dossiers dont les statuts sont incomplets ou incohérents, dont le RBE n’a pas été mis à jour ou lorsqu’il manque l’annonce légale.

Quel impact fiscal et social pour l'entreprise et le dirigeant lors du passage de SASU en SAS ?

Il n’y a pas d’impact fiscal immédiat pour la société, les bénéfices restants imposés à l'IS. Pour le dirigeant, la cession d’actions peut générer une plus-value imposable (PFU 30 % ou barème IR). Il doit également choisir entre rémunération et dividendes, en tenant compte des effets sur ses éventuelles allocations chômage et, le cas échéant, sur le statut du conjoint associé.

Sources & Références

Légifrance : Articles L227-1 à L227-20 du Code de commerce

Entreprendre.service-public.fr : Société par actions simplifiée (SAS) : ce qu'il faut savoir

Entreprendre.service-public.fr : Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) : ce qu'il faut savoir