Qu’est-ce qu’un associé en entreprise ?

Mis à jour le 28/12/2017

Un associé est une personne ou une entreprise qui détient une part de capital dans une société à responsabilité limitée (SARL) ou une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Les détenteurs de parts de sociétés par actions (SASU, SAS, SA) sont quant à eux des actionnaires. Un associé participe aux assemblées générales et vote les décisions stratégiques avec un nombre de voix proportionnel à ses parts sociales. Si l'entreprise distribue des dividendes, l'associé perçoit sa quote-part correspondante. Si une entreprise endettée est liquidée, le capital éponge les dettes. Les associés récupèrent ce qui reste de leur apport quand les dettes sont réglées.


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Associé : définition

Le code civil (article 1832) définit les associés comme les personnes liées par contrat à une entreprise commune en vue de partager ses bénéfices. Lors de la création ou de la reprise d’une entreprise, les associés (personnes physiques ou morales) apportent leur part au capital social sous forme d'apport en numéraire (argent), en nature (bien matériels) ou plus rarement en industrie (brevet, savoir-faire). Les associés perçoivent des dividendes si l'entreprise en distribue et sont responsables des pertes si l'entreprise réalise un résultat déficitaire. Les associés sont liés par les statuts de l'entreprise qu'ils ont signés et par un pacte d'associé si ce dernier existe. Ils quittent leurs responsabilités vis-à-vis de l'entreprise et des autres associés en cédant leurs parts.

Différence entre associés et actionnaires

Même si les deux termes sont parfois indifféremment (et abusivement) utilisés, il convient de préciser que le terme associé convient mieux dans le cas des entités à responsabilité limitée et en particulier de la société à responsabilité limité (SARL). A contrario, le terme actionnaire est plus indiqué dans le cas de la société anonyme (SA). Les uns contribuent à la constitution de la société par des parts sociales, tandis que les autres acquièrent une copropriété de celle-ci par des actions.

Les associés sont liés par un contrat social du fait des statuts de l’entreprise et éventuellement d'un pacte d'associés leur attribuant des prérogatives et des obligations. Celles-ci doivent être clairement définies afin de limiter les conflits qui pourraient survenir entre les associés (mésintelligence). Les statuts - obligatoires - et le pacte d'associés - optionnel - sont le plus souvent rédigés par des juristes avisés (avocats d’affaires, cabinets d’expertise comptable…). Ils prévoient les rôles et devoirs de chacun dans l'entreprise ainsi que la conduite à tenir en cas de conflit (juridiction compétente, règlement à l’amiable, arbitrage…).

Participation aux assemblées générales

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844), ce droit est inaliénable. Cela suppose que toutes les conditions doivent être réunies pour que les associé aient accès à l’information liée à l’entreprise. Les associés sont convoqués à toutes les assemblées générales et leur droit de vote ne peut pas leur être refusé. Toute délibération prise au cours d’une assemblée à laquelle n’a pas été invité un ou plusieurs associés court le risque d’être nul et de nul effet (article L.223-26 du code de commerce). L’associé peut toutefois, en cas d’indisponibilité, se faire représenter aux assemblées par :

  • Son conjoint, sauf si l’entreprise ne comprend que les deux époux
  • Un associé, sauf si l’entreprise ne comprend que deux associés
  • Un tiers non associé dans le cas où les statuts le permettent

On distingue les assemblées ordinaires dont la périodicité est prévue par les statuts et les assemblées générales extraordinaires qui peuvent être convoquées à tout moment lorsque le contexte l’exige. Dans le cas où l’associé se fait représenter par un tiers non associé, celui-ci doit avoir mandat de voter les décisions prises lors des assemblées. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre de parts sociales dont il dispose. Il est par ailleurs interdit d’attribuer à certaines parts sociales un droit de vote double (contrairement à ce qui peut être prévu en SAS). Enfin, ces documents doivent être mis à la disposition de chaque associé en préalable à la tenue de toute assemblée :

  • L’ordre du jour
  • Le rapport du gérant 
  • Le rapport du commissaire aux comptes (s'il existe)

Droit de regard sur la gestion de l'entreprise

L’associé à un droit de regard à la gestion de l’entreprise dans laquelle il détient des parts. Dans la pratique, les associés désignent le gérant de l'entreprise. Ce dernier est l'associé-gérant s'il détient des parts ou l'associé non gérant s'il n'en a pas. Tout associé non-gérant a cependant selon les dispositions prévues par les articles L223-26 alinéa 3 et L223-36 du code de commerce le droit de poser par écrit deux fois par an des questions sur tout fait de nature à mettre en péril la pérennité de l’entreprise au gérant. 

Distribution des dividendes

A la fin d'un exercice, l'assemblée générale ordinaire vote l'affectation des bénéfices de l'entreprise qui peuvent être mis en réserve pour consolider la trésorerie ou être distribués aux associés sous forme de dividendes. Si une part ou la totalité des bénéfices d'une SARL est distribuée en dividendes, les associés reçoivent une part proportionnelle à leur contribution au capital. Toucher des dividendes ne modifie en rien la part des associés au capital. Une entreprise ne peut pas racheter les parts des associés en distribuant des dividendes. 

Obligations liées à la libération du capital

Il est fait obligation aux associés de libérer au moins le cinquième de leur part à la constitution de l’entreprise. Quant au reste, ils ont obligation de le libérer entièrement dans les cinq ans suivant la constitution de l’entreprise. L’apport se fait en deux étapes:

  • La promesse d’apport qui atteste de son adhésion au contrat de société et
  • La libération de l’apport proprement dit concrétise le transfert matériel de son apport

Contribution aux pertes

L’associé a également l’obligation de contribuer aux pertes de l’entreprise en cas de résultat déficitaire et cela proportionnellement à sa contribution au capital. En cas de dissolution, et de liquidation, les dettes dues aux créanciers de l’entreprise sont prioritaires sur les apports de chaque associé. Chaque associé participe au réglement des dettes à hauteur de sa part dans le capital. Une fois les dettes réglées, les associés peuvent reprendre leur part de capital restant.

Il est important de préciser que dans le cas des sociétés à risque illimité l’obligation à la dette de l’associé s’étend à son patrimoine personnel. 

Cession de parts sociales

Un associé peut céder ses parts sociales à un ascendant, descendant, ou associé librement sauf si les statuts prévoient une disposition contraire. Le cédant qui souhaite vendre ses parts à un tiers est tenu de suivre un protocole strict : 

  • Notifier son intention de céder ses parts sociales à tous les associés par lettre recommandée avec accusé de réception
  • Convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) sous 8 jours par le gérant pour agréer ou non la cession de part
  • Voter la cession des parts à la majorité des voix en réunissant au moins la moitié des parts sociales sauf disposition contraire des statuts
  • En cas de silence des associés 3 mois après la notification, l’agrément est considéré comme acquis