Calcul de la cession des parts sociales en SARL (2024)

Pour sortir du capital social d’une SARL (société à responsabilité limitée), un associé peut vendre ses parts sociales.

Cette opération nécessite d’attribuer aux parts un prix qui reflète la réalité économique de l’entreprise. Or, le calcul du montant d’une part sociale peut causer des conflits puisqu’il prend en compte de nombreux facteurs. 

Quelles sont les différentes méthodes d’évaluation des parts sociales ? Comment se déroule une transmission de parts sociales pour une SARL ? Quelles sont les conséquences de cette cession ? Toutes les réponses à vos questions dans notre article.

Définition de la cession de parts sociales de SARL

Une cession de parts sociales de SARL est une opération financière selon laquelle un associé (le cédant) vend au cessionnaire tout ou partie de ses parts sociales. Ces dernières sont des titres qui composent le capital social de la SARL.

La détention de parts sociales donne la qualité d’associé et le droit de voter lors des assemblées générales. Elle offre également un avantage financier : il s’agit des dividendes correspondant au versement d’une partie des bénéfices réalisés par la société.

Comment évaluer les parts sociales d'une SARL ?

L’évaluation des parts sociales est indispensable pour déterminer le prix de leur cession. Le montant doit être juste et convenir autant au cédant (celui qui vend) qu’au cessionnaire (celui qui achète).

La loi n’impose pas de méthodes pour calculer le prix des parts sociales. Par conséquent, les associés doivent se mettre d’accord sur leur valeur. Celle-ci est dite vénale ou réelle lorsqu’elle est déterminée au moment de la cession des parts. Elle se distingue de la valeur nominale déterminée par les associés dans les statuts de la SARL.

L’évaluation des parts sociales nécessite le calcul de leur valeur vénale. Il convient de distinguer trois types d’évaluation :

• Statutaire : la méthode de calcul est inscrite dans les statuts de la SARL, ce qui évite des conflits quant à l’évaluation de la valeur.

• Amiable : le cédant et le cessionnaire négocient le prix de la cession. En cas de difficultés, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour que ce dernier estime la valeur des parts sociales à céder. Cette évaluation se base sur l’actif, le passif et le chiffre d’affaires de la SARL et doit être validée par les associés réunis en assemblée générale.

• Judiciaire : si l’évaluation amiable se solde par un échec, une expertise judiciaire est requise. Un mandataire est désigné pour évaluer la valeur des parts sociales.

Quelles méthodes pour calculer le prix des parts sociales d’une SARL ?

Pour bien évaluer les parts sociales, il faut prendre en compte plusieurs facteurs :

• La rentabilité de la SARL avec la prise en compte de ses bénéfices ;

• Le patrimoine de l’entreprise ;

• Les dettes de la société et la capacité d’emprunt ;

• La santé financière de la SARL comprenant le niveau d’endettement, l’état de la trésorerie, le compte de résultat ou encore le bilan.

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour estimer au plus juste la cession de parts sociales.

La méthode d'évaluation comparative

Cette évaluation consiste à comparer la valeur marchande (ou valorisation) des entreprises évoluant sur le même secteur d’activité que la SARL. Elle implique l’étude poussée des transactions réalisées dans le cadre de fusions et d’acquisitions, ainsi que sur le marché des cessions.

La méthode du rendement

La valeur de rendement prend en compte :

• Les bénéfices prévisionnels ;

• Le taux de capitalisation de la SARL (taux d’intérêt prenant en compte les primes de risque du marché et de l’entreprise).

L’opération est la suivante : valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation.

La méthode de la valeur de productivité

À la différence du calcul de la valeur de rendement, celui de la valeur de productivité utilise la moyenne pondérée des bénéfices nets des trois dernières années.

Le calcul est le suivant : valeur de productivité = (bénéfice pondéré x 100) / taux de capitalisation.

La méthode de la valeur mathématique

La valeur mathématique d’une part sociale correspond à l’actif net comptable égal à la différence entre l’actif réévalué de la SARL et le passif exigible. Elle se base sur le bilan financier de l’entreprise, de ses comptes et des amortissements réalisés.

Pour calculer l’actif réévalué, il faut prendre en compte les trois derniers bilans comptables ou le chiffre d’affaires des trois dernières années d’activité. Ensuite, l’opération consiste à soustraire de la valeur vénale du fonds de commerce la valeur nette des immobilisations.

Le passif exigible est égal à la somme des dettes et des provisions.

La méthode de la valeur patrimoniale

La valeur patrimoniale s’obtient en se basant sur les actifs nets réévalués de la SARL et sa valeur au marché actuel après déduction de ses dettes.

La procédure de la cession de parts sociales d'une SARL

L’agrément des associés

Si les statuts l’exigent, l’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit prévenir les autres associés de son projet avec une lettre recommandée avec avis de réception. 

Ils disposent de trois mois à compter de la notification de l’associé cédant pour donner leur réponse. Au bout de ce délai, leur silence rend leur agrément tacite.

L’information de la vente aux salariés de la SARL

Les salariés ont la possibilité d’acquérir les parts sociales de la SARL. C’est pourquoi ils doivent être informés du projet de cession par l’associé cédant si :

• La SARL emploie moins de 250 salariés ;

• Les parts sociales vendues représentent plus de la moitié des parts du capital social ;

• Le chiffre d’affaires annuel n’est pas supérieur à 50 millions d’euros.

Cette information peut être délivrée par tout moyen : remise en main propre, envoi d'un mail, réunion d’information, acte d’avocat ou de commissaire de justice, affichage, etc. Il est toutefois nécessaire de prouver la date de réception de cette information avec une signature, un émargement ou un accusé de réception pour les mails.

Par ailleurs, la présentation de l’offre d’achat d’un salarié n’est pas prioritaire par rapport à d’autres propositions. Cependant, l’associé doit avertir les salariés au moins deux mois avant la date de l’acte de cession. Si aucun employé ne souhaite acheter des parts sociales, alors le cédant peut vendre sans respecter ce délai.

En cas de non-respect de ce devoir d’information, lorsque la cession des parts conduit à la vente de la société, les salariés peuvent agir en justice et réclamer des dommages-intérêts pour réparer le préjudice subi. En parallèle, les employés doivent respecter l’obligation de discrétion au risque d’être sanctionnés de manière disciplinaire, voire d’être licenciés.

L’établissement d’un acte de cession

Il faut rédiger un contrat qui peut être un acte sous seing privé réalisé entre les parties ou un acte authentique établi par un notaire.

Un acte de cession doit être produit en plusieurs exemplaires selon le nombre de parties et mentionner les données suivantes :

• Les informations de la SARL (dénomination sociale, adresse, numéro d'immatriculation) ;

• L’identité et l’adresse des parties au contrat ;

• Le prix de la cession et le mode de paiement ;

• Le nombre de parts sociales cédées ;

• L’agrément des associés s’il a eu lieu.

Comment déclarer l'acte de cession ? L’enregistrement

Pour être opposable aux tiers, il est nécessaire de publier l’acte de cession des parts sociales. L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à partir de la date de la rédaction du contrat. 

L’acte est à déposer au service de l’enregistrement du lieu de résidence de l’une des parties ou du domicile du notaire s’il s’agit d’un acte notarié.

Le paiement du prix des droits d’enregistrement de la cession

Selon l’article 726 du Code général des impôts, les droits d’enregistrement de l’acte de cession correspondent à un taux de 3 % qui s’applique au prix de cession après abattement. Cette réduction est égale à : 23 000 x nombre de parts sociales cédées / nombre total de parts de la société.

Par exemple, le capital social de la SARL est divisé en 100 parts sociales et un associé vend 20 parts au prix de 10 000 €. Les étapes de calcul sont les suivantes :

1. Abattement = 23 000 x 20/100 = 4 600 € ;

2. Prix de cession avec abattement = 10 000 – 4 600 = 5 400 € ;

3. Droits d’enregistrement = 5 400 x 3 % = 162 €.

Les droits d’enregistrement ne peuvent pas être inférieurs à 25 €.

L’acquittement de ces droits revient au cessionnaire. Cependant, lui et le cédant peuvent décider de partager ces frais si cela est inscrit dans l’acte de cession.

Les conséquences d'une cession de parts sociales

Le transfert de propriété des parts sociales

S’il cède la totalité de ses parts sociales, le cédant n’a plus la qualité d’associé. Il ne peut plus participer aux assemblées générales ni recevoir des dividendes. En revanche, s’il ne vend qu’une partie de ses titres, il demeure associé.

Du côté du cessionnaire, celui-ci devient associé de la SARL dès l’acquisition des parts sociales et obtient tous les droits liés à son nouveau statut.

Ce changement de propriétaire entraîne la modification des statuts de la SARL. Les associés disposent d’un délai d’un mois pour la publier dans un journal d’annonces légales, puis d’un autre délai d’un mois à compter de cette publication pour déclarer la modification statutaire au guichet des formalités des entreprises.

Comment est calculée l'imposition de la plus-value des cessions de parts sociales ?

La différence entre le prix de cession des parts sociales et leur prix d’achat produit une plus-value imposable lorsque la vente génère un bénéfice. 

Le régime fiscal par défaut est celui du prélèvement forfaitaire unique (PFU). Égal à 30 %, ce taux se compose de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Il s'applique au montant de la plus-value.

Outre le PFU, la plus-value peut être soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu si le cédant opte pour ce régime. Les taux varient entre 0 et 45 % selon la composition et les revenus du foyer fiscal de l’associé.