Décès du gérant de SARL : Que faire ? Les démarches à réaliser

L'article en brefLe décès d'un gérant de SARL soulève d'importantes questions sur la continuité de la société, surtout en l'absence de dispositions préalables dans les statuts. Ce moment critique exige des associés qu'ils se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour élire un nouveau gérant, garantissant ainsi la pérennité de l'entreprise. La loi prévoit des solutions, même sans clauses statutaires spécifiques, évitant la dissolution automatique de la société. En parallèle, la transmission des parts sociales du gérant défunt, associé ou non, s'opère selon les règles de succession, avec des spécificités selon le régime matrimonial, soulignant l'importance d'une planification judicieuse pour les héritiers et le conjoint survivant.

Les démarches administratives consécutives au décès d'un gérant de SARL sont tout aussi cruciales pour assurer une transition fluide de la gouvernance. De la déclaration du décès à la mairie jusqu'à l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire, chaque étape est déterminante. L'actualisation des statuts et la communication auprès des partenaires commerciaux et de l'administration sont des formalités indispensables pour maintenir la légitimité et l'opérationnalité de la SARL. Ces procédures mettent en lumière la complexité de la gestion d'une telle situation et l'importance de l'anticipation dans la structuration statutaire de l'entreprise.
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Article rédigé et certifié par Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
Temps de lecture : 4minDernière mise à jour : 12/03/2024
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Décès du gérant de SARL Que faire Les démarches à réaliser

Le décès du gérant de SARL (société à responsabilité limitée) a des conséquences sur l'activité de la société et sa gestion, surtout s'il n'existe pas de co-gérant. Il est donc judicieux pour les associés d'anticiper cet événement en prévoyant les dispositions à prendre dans les statuts de l'entreprise. Établir de telles clauses pose un cadre à la succession des parts sociales si le gérant décédé avait la qualité d'associé. Cela facilite également la mise en œuvre des décisions essentielles pour maintenir l'activité. Les associés peuvent aussi choisir de fermer la SARL. Que devient la société en l'absence de clauses statutaires ? Quelles sont les formalités à effectuer en cas de décès du gérant de SARL ?

 

Que se passe-t-il au décès du gérant de la SARL sans clauses statutaires ?

Comment se déroule la poursuite d’activité de la SARL ?

Le décès du gérant de la SARL a un impact important sur l’organisation de la société puisque les fonctions de représentant légal ne sont plus assurées.

Néanmoins, même si les associés n’ont rien prévu dans les statuts, cet événement n’entraîne pas la dissolution de la SARL. Il en est de même si le gérant était un associé. En effet, selon l’article 1870 du Code civil, une société n’est pas dissoute du fait du décès d’un associé.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire et choisir un nouveau gérant. En cas de désaccord entre eux, le tribunal de commerce peut être saisi pour nommer un mandataire ad hoc. Ce dernier organisera une assemblée générale et cherchera à obtenir un accord entre les parties.

Dans l’hypothèse d’une cogérance, le gérant survivant peut reprendre les tâches de gestion du dirigeant décédé. Il n’y a donc pas lieu de procéder à la désignation d’un nouveau gérant, sauf si les associés jugent cela nécessaire.

Qui hérite des parts sociales du gérant associé de la société ?

ll est indispensable d’examiner les statuts de la société afin d’y rechercher les modalités de transmission des parts sociales. En l’absence de dispositions spécifiques, c’est la loi qui s’applique.

D’après l’article de loi précité, la SARL continue avec les héritiers, ascendants ou descendants, de l’associé décédé, à moins que leur intégration dans la société ne requière l’agrément des associés. Les parts sociales du gérant associé sont transmises aux héritiers dans le cadre d’une succession.

Qu’en est-il du conjoint survivant ?

La possibilité pour le conjoint survivant de récupérer les parts sociales du gérant décédé dépend de la nature du régime matrimonial :

  • Si le mariage est sous le régime de la communauté des biens, le conjoint survivant peut demander à devenir associé pour la moitié des parts sociales possédées par le défunt. Les héritiers obtiennent alors l’autre moitié.
  • S’il s’agissait du régime de la séparation des biens, le conjoint survivant ne peut pas exiger d’être reconnu comme associé. L’ensemble des parts sociales du dirigeant décédé reviennent aux héritiers.

Sont donc exclues les personnes qui étaient liées par un pacte civil de solidarité et celles qui vivaient en concubinage.

 

Les clauses statutaires en cas de décès du gérant de la SARL

Au moment de la constitution de la SARL ou plus tard dans la vie de l’entreprise, les associés ont pu choisir d’anticiper les événements susceptibles d’impacter fortement la société, dont le décès du gérant. Les différentes modalités sont inscrites dans les statuts sous réserve de l’accord des associés réunis en assemblée générale.

La fermeture de la SARL

Les associés peuvent décider de fermer la SARL au décès du gérant, notamment si sa disparition réduit le nombre d’associés survivants à un. Cependant, cette solution n’est pas à prendre à la légère puisqu’elle provoque la dissolution de la société, puis sa liquidation. Par conséquent, la SARL est effacée du registre du commerce et des sociétés et n’a plus aucune existence juridique.

Le remplacement du gérant

Au jour du décès du gérant, ce dernier est immédiatement remplacé par une personne dont l’identité est inscrite dans les statuts. Les associés n’ont alors pas besoin de se réunir et de voter en assemblée générale extraordinaire pour procéder au changement de gérant. Les missions de gérance sont donc maintenues sans interruption.

La clause d’agrément à l’égard des héritiers du gérant associé

En cas de décès du dirigeant associé, la clause d'agrément empêche les héritiers (l’ensemble ou même une partie) de récupérer automatiquement les parts sociales lors de la succession.

L'entrée des héritiers dans le capital social nécessite l’accord des associés qui se réunissent alors en assemblée générale. À l’issue du vote, si l’agrément n’est pas donné, les héritiers récupèrent une somme correspondant à la valeur des parts sociales.

En cas d’agrément, il est possible qu’un seul héritier décide de rejoindre la SARL en tant qu’associé. Pour ce faire, il doit racheter les parts sociales détenues par les autres héritiers.

L’acceptation des héritiers en tant qu’associés sans agrément

Lorsque les associés connaissent les héritiers du gérant défunt, ils peuvent prévoir de les accepter sans qu’une procédure d’agrément soit exigée. C’est un cas de figure que l’on peut retrouver dans les SARL de famille.

La continuité de la société par le co-gérant

Si la SARL dispose de plusieurs représentants légaux, le co-gérant peut récupérer les fonctions du dirigeant décédé. Les associés délimitent dans les statuts les pouvoirs du co-gérant.

La transmission des parts sociales au conjoint survivant

Si les statuts le stipulent, le conjoint survivant peut récupérer les parts sociales du gérant associé défunt et ainsi devenir un associé de la SARL.

 

Les démarches et formalités lors du décès du gérant de SARL

Déclarer le décès du dirigeant de la SARL

En cas de décès d’une personne, un médecin doit le constater et établir un certificat de décès. C’est le plus souvent l’un des proches ou un membre de la famille du défunt qui déclare le décès à la mairie de la ville où la mort a eu lieu.

Cette personne est en effet capable de fournir les pièces justificatives nécessaires (acte de naissance, livret de famille, certificat de décès…).

L’entourage du gérant de SARL décédé doit obtenir de la mairie un acte de décès et prévenir les associés.

Organiser une assemblée générale extraordinaire

Suite au décès du gérant, et en l’absence de dispositions statutaires, les associés de la SARL doivent se réunir pour se mettre d’accord sur les décisions à prendre pour assurer la continuité de la société. Une assemblée générale extraordinaire est donc organisée pour nommer un nouveau gérant.

Cette réunion peut aussi avoir lieu pour la mise en œuvre de la procédure d’agrément lorsque celle-ci a été prévue dans les statuts.

Toute décision prise en assemblée doit obligatoirement être inscrite dans un procès-verbal.

Demander de modifier la SARL au guichet unique des entreprises

Le remplacement du dirigeant décédé entraîne la modification des statuts avec l’inscription de l’identité du nouveau gérant de SARL. L’entreprise dispose d’un délai d’un mois pour publier ce changement dans un journal d’annonces légales.

Il existe un autre délai d’un mois pour déclarer la modification statutaire au guichet unique des formalités des entreprises. La SARL transmet l’attestation de parution de l’avis de modification, les copies du procès-verbal d’assemblée et des statuts modifiés, ainsi qu’un exemplaire de l’acte de décès.

Informer les collaborateurs et l’administration

Les différents interlocuteurs de la SARL doivent être rapidement informés du décès du dirigeant et de l’existence d’un nouveau représentant légal. Il s’agit de l’administration fiscale, des banques, mais également des clients, des fournisseurs et des salariés.

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