Comment fermer une SARL en 2024 ?

Quelles sont les causes de fermeture d'une SARL ?

Au cours du cycle de vie d’une société, de multiples rebondissements peuvent intervenir. Ainsi, il existe différents motifs justifiant la cessation de l’activité d’une SARL. Il peut s’agir de : 

• L’arrivée à son terme de l’organisation, dont la durée d’existence est légalement fixée à 99 ans ;
• L'accomplissement de la mission définie par l’objet social de l’entreprise ;
• Une volonté émanant de l’ensemble des mandataires sociaux ;
• L’ordonnance d’un juge à la suite d’un conflit et de la saisine d’un des dirigeants ;
• L’annulation du contrat de société ;
• Une sanction pénale à l’encontre de l’un des associés ;
• Une procédure de liquidation pour défaut de paiement, uniquement s’il est établi que la procédure de redressement est inenvisageable ;
• La cession de la totalité des parts à un seul associé, sur ordonnance d’un juge également.

Suivant le cas de figure et les dispositions prévues dans les statuts de l’entreprise, fermer une SARL peut faire l’objet d’une décision à l’amiable entre les parties ou d’une injonction judiciaire. Enfin, elle peut apparaître comme une suite logique lorsque l’activité arrive à son échéance.

Les démarches pour la dissolution d'une SARL

La mise en œuvre de la dissolution d’une société à responsabilité limitée se déroule en plusieurs étapes. Dans un premier temps, le chef d’entreprise est tenu d’organiser une assemblée générale extraordinaire, plus communément appelée « AGE ». Pour ce faire, il dispose d’un délai de prévenance de 15 jours avant la date prévue de l’assemblée pour convoquer les différents associés par lettre recommandée.

Lors de l’AGE, les différentes parties devront se positionner quant à la décision de dissoudre l’entreprise au cours d’un vote soumis à la majorité ou au quorum. L’issue de ce dernier donne lieu à l’établissement d’un PV (procès-verbal). Si la dissolution est déclarée, les mandataires sociaux sont immédiatement démis de leurs fonctions. Le PV doit alors faire mention de la nomination d’un liquidateur, dont le mandat est prévu pour 3 années renouvelables.

À partir de là, fermer une SARL exige de ce dernier qu’il accomplisse les démarches suivantes : 

1. Enregistrer le PV de dissolution auprès du service des impôts, et procéder au paiement de la taxe afférente en fonction du montant du capital social ;
2. Publier l’avis de dissolution et l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
3. Effectuer une demande d’inscription modificative (cerfa M2) auprès du CFE compétent, stipulant la « dissolution sans poursuite d’activité » ;
4. Remettre le dossier complet au greffe.

Attention, depuis le 1er janvier 2023, la demande d’inscription modificative doit être effectuée en ligne, sur le site internet du guichet unique des formalités des entreprises, et non plus dans les locaux du CFE.

Dès lors que la dissolution d’une société est actée, celle-ci est automatiquement placée en liquidation. La personne en charge de la procédure dispose alors d’un mois à compter de la date de l’assemblée pour effectuer les formalités précédemment énoncées.

Quelle est la procédure pour la liquidation d'une SARL ?

Le processus pour fermer une SARL s’effectue en deux temps. La dissolution en constitue le point de départ. Une fois celle-ci adoptée, la procédure de liquidation s’amorce et le liquidateur dispose de trois années pour finaliser les opérations.

Effectuer les opérations de liquidation

De ce fait, la procédure de liquidation doit permettre à la SARL de clarifier sa situation fiscale et comptable. Pour cela, le liquidateur est tenu de réaliser les opérations de liquidation, lesquelles consistent à : 

• Achever les actions en cours ; 
• établir l’inventaire des biens et des dettes, afin de définir ce qui peut être vendu pour favoriser le recouvrement des créances ;
• Faire l’état des lieux des comptes de liquidation, permettant de relever l'existence d’un boni ou d’un mali de liquidation.

Au terme de la clôture des opérations de liquidation, le mandaté peut enfin convoquer les associés à une nouvelle assemblée générale extraordinaire. 

Officialiser la clôture des comptes de liquidation

Cette nouvelle AGE a pour but de présenter aux parties concernées le résultat des actions menées et d’obtenir leur approbation concernant les comptes. À cette occasion, les associés donnent quitus au liquidateur, mettant fin à ses fonctions.

L’assemblée officialise ainsi l’extinction de l’entreprise et de la personne morale. Ces modifications sont notifiées par un PV de liquidation, document indispensable pour accomplir les dernières démarches en vue de fermer une SARL.

Réaliser le partage de la société et diverses formalités

Une fois les comptes validés, il s’agit ensuite de procéder au partage de la SARL entre les associés, en fonction de la part de chacun. Il est à noter qu’en cas de bénéfice, le PV de liquidation doit impérativement être enregistré auprès des services fiscaux. En effet, cet excédent est soumis à l’impôt à hauteur de 2,5 % du montant correspondant.

À l’instar des démarches pour promulguer la dissolution, il appartient au liquidateur de publier le PV de liquidation au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), le même ayant préalablement rendu public l’avis de dissolution.

La radiation de la SARL : comment faire ? Les formalités

L’acte de radiation intervient en toute fin de procédure de liquidation de l’entreprise. Il vient clore définitivement son existence légale. L’ultime démarche pour fermer une SARL consiste à remplir une déclaration de radiation du registre du commerce et des sociétés. 

Celle-ci se matérialise par le formulaire M4, qu’il s’agit de transmettre au greffe, accompagné des documents suivants : 

• l’avis de clôture des opérations de liquidation ;
• un exemplaire de sa publication dans le journal d’annonces légales concerné ;
• un duplicata des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
• la photocopie recto verso de la pièce d’identité du liquidateur.

En outre, lors du dépôt du dossier, le liquidateur ne doit pas omettre de s’acquitter des frais de traitement du greffe. Une fois la radiation validée par le tribunal du commerce, celui-ci génère un Kbis de liquidation. Il sera alors transmis à l’ensemble des organismes auxquels l’entreprise était affiliée, et doit également être fourni à l’organisme bancaire. Ce n’est qu’au terme de ce long cheminement que la SARL est réputée irrévocablement résiliée.

Les conséquences de la fermeture d'une SARL

Fermer une SARL n’est pas un acte anodin puisque ses effets se répercutent à la fois sur les dirigeants, les salariés et l’activité de l’organisation.

Concernant les mandataires sociaux

La prononciation de la dissolution lors de la première AGE met un terme au mandat des associés et les libère de leurs obligations. Le liquidateur, tout juste nommé, prend alors le relais et assume les dernières formalités jusqu’à la radiation de la SARL. Il peut s’agir du gérant, de l’un de ses partenaires ou d’une personne externe.

Si la clôture des comptes de liquidation laisse apparaître un solde excédentaire, les associés procèdent alors à la redistribution des dividendes. 

Concernant les salariés

L’approbation de la dissolution a pour conséquence directe de placer les collaborateurs en situation de licenciement économique. Ceci fait l’objet d’une procédure spécifique, au cours de laquelle chaque salarié reçoit une lettre de convocation à l’entretien préalable au licenciement, par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge. 

Lors de cet échange, il est question d’expliciter au salarié le motif de son licenciement et de l’informer de la possibilité de bénéficier du dispositif CSP (contrat de sécurisation professionnelle). Ce dernier reçoit ensuite la notification de son licenciement par lettre recommandée. Les sommes perçues au titre des indemnités de licenciement économique, des indemnités compensatrices de préavis et des congés payés non soldés figureront sur son dernier bulletin de salaire.

Concernant l’activité de la SARL

La procédure de liquidation implique la révocation de la personne morale représentant l’entreprise. Par conséquent, elle n'est plus imposable, et son activité cesse. L’organisation n’est d’ailleurs plus en mesure de rétribuer ses salariés, d’où la nécessité de procéder au licenciement économique collectif.

La mise en sommeil pour fermer une SARL de façon temporaire

En cas de difficultés financières, il est fréquent de voir le représentant légal d’une société recourir à la « mise en sommeil » temporaire de son activité. Celle-ci ne peut excéder une durée de deux ans. Cette décision de suspension d’activité appartient au seul représentant légal de l’organisation. Elle présente l’avantage de réajuster la situation financière de l’entreprise sans avoir à procéder à sa liquidation immédiate.

Pour ce faire, il est possible de réunir les associés en assemblée générale pour promulguer la mise en sommeil, mais cette démarche demeure facultative. De même, sa publication au journal d’annonces légales n’est pas obligatoire. En revanche, le dépôt du formulaire auprès du guichet unique du CFE s’impose dans un délai d’un mois après la décision du chef d’entreprise d’interrompre l’activité momentanément.

Au terme de ces deux années, le gérant peut reprendre son activité ou décider de liquider la société. Si aucune démarche n’est effectuée, celle-ci est automatiquement radiée.

Foire aux questions sur la fermeture de la SARL

Si certains doutes subsistent, n’hésitez pas à vous référer à l’inventaire des questions les plus posées à ce sujet.

Quel coût pour fermer une SARL ?

Suivant les conditions de liquidation de la société, les formalités à accomplir diffèrent quelque peu. Quoi qu’il en soit, certains frais sont à prévoir, notamment : 

• la publication du PV de dissolution et du PV de liquidation au JAL (journal d’annonces légales), chacune pouvant s’élever entre 150 € et 200 € ;
• les frais d’enregistrement de l’avis de dissolution au greffe du tribunal, d’un montant de 192,01 €
• l’enregistrement d’un boni de liquidation, imposé à hauteur de 2,5 % de son montant ;
• le coût de la déclaration de radiation : 14,35 €.

Il convient d’évaluer le coût d’une liquidation à l’amiable autour de 600 €, alors que la procédure d’une liquidation judiciaire peut s’élever jusqu’à 2 500 €.

Peut-on fermer une SARL sans frais et gratuitement ? 

Non, il n’est pas possible de fermer une SARL sans s’acquitter de certains frais. Toutefois, une liquidation à l’amiable demeure moins coûteuse qu’une liquidation judiciaire.

Peut-on fermer une SARL avec des dettes ? 

Oui, il est possible de fermer une SARL comportant des dettes. Dans ce cas, la société fait l’objet d’un dépôt de bilan visant le remboursement des créanciers.

Comment fermer une SARL sans bilan ?

Il n’est pas possible de fermer une SARL sans bilan de liquidation. En effet, cette étape est indispensable pour déterminer si l’entreprise dégage un excédent ou un déficit à la clôture de ses comptes.

Combien de temps pour fermer une SARL ?

Il faut compter de plusieurs mois jusqu’à trois ans pour accomplir chaque étape jusqu’à la radiation de la société du RCS. Les délais peuvent être encore différents selon le contexte de la dissolution.

Vous l’aurez compris, fermer une SARL est un événement à ne pas négliger dans le cycle de vie d’une entreprise. La fin de son exploitation se déroule en plusieurs étapes, à compter de l’assemblée générale extraordinaire jusqu’à la radiation. Évidemment, le processus est à adapter suivant les circonstances dans lesquelles s’effectue la liquidation. À présent, vous êtes en mesure d’engager vos démarches de manière sereine et éclairée. Néanmoins, n’hésitez pas à vous faire accompagner par un expert-comptable ou un juriste pour éviter toute déconvenue.