Gérant minoritaire en SARL : Guide complet (2024)

L'article en brefDès la création de la SARL, la procédure implique de désigner un ou plusieurs gérants de la société. Cette démarche fait partie des premières formalités à accomplir. Ces cogérants peuvent être gérants minoritaires, gérants majoritaires ou encore gérants égalitaires. Cette qualification dépend uniquement du nombre de parts sociales détenues par l'ensemble des gérants. Nous verrons que les parts sociales du conjoint de l’associé gérant et de ses enfants mineurs ont également leur importance. Quoi qu’il en soit, si le caractère minoritaire présente son lot d’avantages et d’inconvénients, il impacte surtout l’acte de gestion et le statut social.
Temps de lecture : 6minDernière mise à jour : 19/12/2023
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Ecrit par Damien PHILBERTConsultant spécialisé freelance, création d'entreprise et comptabilité chez L-Expert-Comptable.com
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.

Définition du gérant minoritaire en SARL

La gérance d’une SARL est intrinsèquement liée à la répartition des parts sociales entre les associés de l’entreprise.

Qu'est-ce qu'un gérant minoritaire ?

Le gérant de SARL est désigné minoritaire dès lors que ce dernier détient moins de 50 % du capital social de la SARL. S’il en détient tout juste 50 %, alors il est considéré comme gérant égalitaire, on appliquera alors les règles des gérants minoritaires en matière de statut social.

Pour déterminer le statut exact d’un gérant, il convient de tenir compte de ses parts personnelles, ainsi que des titres détenus par le conjoint lié par le mariage ou le PACS, et par les enfants non émancipés. C’est la valeur de l’ensemble des parts sociales rassemblées au sein d’un même foyer qui confère le statut de gérant minoritaire, égalitaire ou majoritaire. 

En d’autres termes, le gérant est minoritaire tant que sa part de capital de la société, associée à celles appartenant aux membres rattachés à son foyer, est inférieure à la moitié du patrimoine de la SARL. Par conséquent, le gérant minoritaire en SARL n’est pas seul maître à bord, ce qui affecte les actes de gestion qui s'imposent dans l’exercice de son mandat. En revanche, s’il exerce son contrôle via l'intermédiaire d’un holding et que l'ensemble des parts détenues par lui et sa holding lui confère la majorité, la gérance est qualifiée de majoritaire.

Il existe un autre cas de figure dans lequel le gérant minoritaire devient majoritaire : la situation de cogérance. Si plusieurs associés se partagent le pouvoir au sein d’un collège de gérance, il suffit que l’addition de leurs titres représente plus de 50 % de la valeur du capital social pour que ces derniers soient réputés majoritaires. Cela s’applique quelle que soit la valeur des droits sociaux détenus à titre individuel.

Le gérant minoritaire est-il salarié ?

À l’inverse de son homologue majoritaire, le gérant minoritaire en SARL est autorisé à cumuler son mandat social avec un contrat de travail. De ce fait, il lui est possible de devenir salarié de la SARL, mais ce n’est aucunement obligatoire. À l’instar de tout salarié, le contrat de travail impose l’existence de : 

  • un lien de subordination entre le gérant salarié et la SARL ;
  • une rémunération en contrepartie de l’exécution de ses tâches ;
  • une mission afférente à la fonction contractuelle qui lui incombe. 

Il est à noter que les prérogatives qui lui sont attribuées au titre de son contrat de travail doivent être distinctes des tâches qu’il accomplit au titre de son mandat social.

Les pouvoirs du gérant minoritaire

Le gérant minoritaire en SARL voit ses pouvoirs quelque peu restreints en comparaison de ceux d’un associé gérant majoritaire. Toutefois, son statut n’est pas dénué d’intérêt pour autant.

L’avantage d’être gérant minoritaire en SARL

Le gérant minoritaire agit au nom de l’entreprise et dans son intérêt. Il prend part aux décisions et jouit du droit de vote au même titre que l’ensemble des associés de la SARL. Toutefois, le pouvoir qu’il exerce vis-à-vis des tiers n’est pas le même que celui qu’il exerce vis-à-vis des autres associés. En effet, le gérant minoritaire en SARL dispose de tous les pouvoirs à l’égard de toute personne extérieure à l’organe de décision.

En revanche, son champ d'intervention diffère vis-à-vis de ses associés, en fonction de ce qui a été prévu dans les statuts au moment de la création de la SARL. S’il existe la présence de restrictions dans les statuts, le gérant minoritaire est tenu d’agir conformément à celles-ci. Si aucune restriction n’a été notifiée, le gérant minoritaire dispose des pleins pouvoirs pour engager la SARL. Toutefois, il devra justifier ses décisions au moyen d’un rapport de gestion, qu’il devra préparer et présenter à ses associés.    

Parmi les avantages du statut de gérant minoritaire de SARL, sa position lui confère la possibilité d’opter pour trois types de rémunération : 

  • un revenu au titre des dividendes (décidée en assemblée générale) ;
  • un salaire au titre de l’exécution d’un contrat de travail, s’il en a fait le choix ;
  • un salaire au titre de sa fonction de mandataire social.

Le fait de pouvoir devenir salarié de la SARL constitue un atout indéniable et offre un réel privilège en termes de protection sociale. Ainsi, il est possible de bénéficier de la couverture du contrat collectif de prévoyance et de santé mis en place pour l’ensemble des salariés. 

De même, il est possible pour le gérant assimilé salarié de profiter de certains avantages en nature qu’il conviendra de préciser sur son bulletin de paie. Selon leur nature, l’évaluation de ces avantages en nature peut s’effectuer au frais réel ou de manière forfaitaire.

Quels sont les inconvénients d’un gérant minoritaire ?

Le principal écueil auquel le gérant minoritaire de SARL doit faire face réside dans sa dépendance aux décisions de ses associés. Même dans l’hypothèse qu’aucune restriction ne soit prévue dans les statuts, le rapport de gestion qu’il rédige à l’attention de ses cogérants peut faire l’objet de désaccords profonds. Une telle situation peut alors entraîner la révocation du gérant minoritaire de la SARL pour « justes motifs » si les associés considèrent qu’il a manqué à ses devoirs ou n’a pas respecté l’objet social de la SARL.

De même, la présence de restrictions dans les statuts induit une perte d’autonomie dans la prise de décision et une entrave à sa liberté de gestion. De ce fait, le gérant minoritaire est tenu d’obtenir le consentement majoritaire des associés pour toute résolution à prendre.

Le gérant minoritaire en SARL doit être conscient que pour chaque décision qu’il prend, il engage sa responsabilité civile et pénale, notamment s’il cause des dommages à un tiers.

Quel statut social pour le gérant minoritaire de SARL ?

À l’image d’autres statuts, comme celui de président de SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), le statut social du gérant minoritaire en SARL a un impact en cas de rémunération. À défaut de cette dernière, le protagoniste ne bénéficie d’aucune couverture sociale.

Dans la mesure où le gérant minoritaire perçoit une rémunération, celui-ci dépend du régime général de la sécurité sociale. Sa position lui confère le statut d’assimilé salarié. En outre, il agit en qualité de mandataire social, ce qui implique qu’il est considéré comme cadre dirigeant. Cela a une incidence sur le montant de ses cotisations sociales et de sa retraite.

Il est à noter qu’au terme de son mandat, le gérant minoritaire de SARL, tout comme n'importe quel dirigeant, ne bénéficie d’aucun droit au titre de l’assurance-chômage.

Quelles charges sociales pour le gérant minoritaire ?

La nature des charges sociales que le gérant minoritaire de SARL doit supporter dépend directement de la nature de sa rémunération. En effet, si celui-ci ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de gérant, alors il n’est redevable d’aucune cotisation sociale.

La perception de dividendes

Si le gérant minoritaire perçoit des dividendes, ceux-ci seront soumis à des prélèvements sociaux de 17,20 % du montant des dividendes versés. Il faut savoir que le versement de dividendes ne fait l’objet d’aucune cotisation sociale.

A cela, il conviendra d'ajouter le montant d'impôt sur le revenu, comme évoqué plus bas.

Le versement d’un salaire

Dans le cas où le gérant minoritaire souhaiterait se verser un salaire, celui-ci doit faire l’objet de l’établissement d’un bulletin de paie à chaque versement. Comme pour tous les salariés, la fiche de paie détaille l’ensemble des cotisations sociales, ainsi que les prélèvements sociaux qui s’appliquent. Pour le gérant minoritaire en SARL affilié au régime général de la sécurité sociale, ceux-ci s’élèvent à 65 % du salaire brut et concernent : 

  • l’assurance-maladie et la maternité ;
  • les allocations familiales ;
  • l’assurance en cas d’accident de travail ;
  • la retraite de base ;
  • la retraite complémentaire ;
  • la formation professionnelle et l’apprentissage ;
  • la CSG et la CRDS ;
  • la prévoyance.

Sa position de mandataire social ne lui confère pas la possibilité de percevoir l’allocation chômage. De ce fait, il n’est pas concerné par les prélèvements au titre de l’assurance-chômage comme n’importe quel autre salarié le serait. En revanche, le gérant minoritaire en SARL peut choisir de souscrire à titre personnel un contrat lui attribuant une allocation en fin de mandat ou à la suite de sa révocation.

Quelle fiscalité appliquer au gérant minoritaire de SARL ?

En principe, la SARL est assujettie à l’impôt des sociétés (IS), mais il est possible pour son représentant légal d’opter pour le régime d’imposition sur le revenu (IR). Comme évoqué précédemment, le gérant minoritaire de SARL peut se rétribuer par le versement d’un salaire ou de dividendes. Là encore, il faut distinguer la nature de la rémunération pour déterminer les règles qui s’appliquent en termes d’imposition.

Le traitement des salaires en matière de fiscalité

Il s’agit du salaire fixé dès la création de la SARL et stipulé dans les statuts. Le gérant minoritaire est alors tenu de le déclarer dans la partie « traitements et salaires ». Dans ces conditions, c’est le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui s’applique. Celui-ci tient compte du quotient familial du foyer fiscal. Le gérant minoritaire bénéficie d’un abattement fiscal de 10 % au titre de ses frais professionnels. Toutefois, celui-ci peut privilégier la déduction de ses frais réels si cette option s’avère plus avantageuse.

L’imposition des dividendes versés au gérant minoritaire de SARL

En ce qui concerne le versement de dividendes, ces derniers sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), également nommé Flat Tax. Il s’élève à 30 %, et comprend à la fois les prélèvements sociaux à 17,20 % (déjà cités plus haut) et 12,8 % d’impôt sur le revenu. 

Il est possible pour le contribuable d'opter pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu, plutôt que le PFU. Dans ce cas, le gérant minoritaire de la SARL n’est imposé qu’à hauteur de 60 % puisqu’il bénéficie d’un abattement de 40 % sur le montant perçu au titre des résultats de l’entreprise. A noter que cet abattement n'a aucune incidence sur les prélèvements sociaux de 17,2%, il ne concerne que l'impôt sur le revenu.

Chaque associé est tenu de déclarer la part des dividendes qui lui revient au titre de son mandat. Celle-ci est proportionnelle aux droits sociaux qu’il détient au sein du capital social de l’entreprise. L’imposition des dividendes consiste donc pour le gérant minoritaire en SARL à soumettre à imposition cette quote-part provenant des bénéfices de la société à l’assiette d’imposition du revenu fiscal de son foyer.

Désormais, la position du gérant minoritaire en SARL et son rôle au sein de son collège de gérance se révèlent plus simples à comprendre. Ce statut présente un certain nombre d’avantages, mais s’accompagne aussi de quelques inconvénients. Pour plus d’informations, n’hésitez pas à prendre contact avec l’équipe de L-Expert-Comptable.com.