Assemblée Générale en SASU : Comment dresser un PV d'assemblée générale ?

L'article en brefNotre article traite des procédures liées à l'assemblée générale dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). Il souligne que, bien que le président de la SASU soit le seul actionnaire et décideur, il doit quand même rédiger un procès-verbal (PV) d'assemblée générale. Ce document sert à consigner officiellement les décisions prises, même si elles sont unilatérales, et à les intégrer dans le registre de la société.

Le PV est essentiel pour maintenir une trace écrite des décisions, conférer un caractère officiel aux résolutions prises, et les rendre opposables aux tiers. Malgré l'absence d'autres associés, le président de la SASU doit respecter certaines obligations légales, telles que l'approbation des comptes annuels dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire et la prise de décisions importantes lors d'une assemblée générale extraordinaire.

Nous expliquons que le président n'a pas besoin de convoquer d'autres associés, mais doit quand même tenir compte de l'ordre du jour et formaliser les délibérations dans un PV. Toute modification statutaire issue de l'assemblée doit être publiée dans un journal d'annonces légales. Après l'assemblée, le président doit établir le PV, l'enregistrer au greffe du tribunal de commerce et le consigner dans le registre des décisions de l'associé unique.
Temps de lecture : 5minDernière mise à jour : 12/03/2024
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Ecrit par Damien PHILBERTConsultant spécialisé freelance, création d'entreprise et comptabilité chez L-Expert-Comptable.com
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Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
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Vous remplissez la fonction de président d’une société unipersonnelle et vous vous interrogez sur la pertinence de l’assemblée générale de SASU. Sachez qu’en tant qu’associé unique, la loi se montre moins contraignante dans les procédures qu’avec les entreprises de formes juridiques pluripersonnelles. Toutefois, certaines démarches restent obligatoires et vous incombent directement. C’est le cas de la tenue d’une AG et de la production d’un procès-verbal ou PV d’assemblée générale. Intéressons-nous à la forme que ceux-ci peuvent prendre dans le cadre d’une SASU.

Un PV d'assemblée générale : à quoi ça sert ?

Conserver une trace écrite des concertations et des conclusions qui en découlent

Le PV ou procès-verbal d’assemblée générale fait figure de témoignage écrit des divers événements que peut vivre une entreprise. Il peut s’agir d’acter les résultats d’un vote réalisé entre les différents associés de la société. Son rôle consiste à consigner de manière exhaustive, l’ensemble des décisions prises par ces associés au cours d’une assemblée générale.

Matérialiser la prise de décision d’un président de SASU

Dans le cadre d’une société par action simplifiée unipersonnelle (SASU), le président est l’unique actionnaire de sa structure. Il est donc seul maître à bord et n’est pas autorisé à déléguer son pouvoir décisionnaire. Bien qu’il ne peut pas concrètement constituer une assemblée à lui seul, il est toutefois tenu de dresser un PV d’assemblée générale, précisant ses directives unilatérales en matière de gestion de l’entreprise. Celui-ci servira alors de base de travail quand viendra le moment de rédiger le registre de la SASU. 

Attribuer un caractère officiel à ces résolutions 

L’élaboration du PV d’assemblée générale permet principalement de porter à la connaissance de tiers des décisions ou des modifications concernant l’organisation. C’est notamment ce qui octroie à ces changements une force probatoire vis-à-vis du public. Une fois celles-ci rendues officielles, elles deviennent alors opposables aux tiers. En effet, il est possible de remettre en cause ces délibérations, sous réserve d’en apporter les preuves nécessaires.

L'obligation d'assemblée générale en SASU

Par définition, la SASU correspond à une SAS (société par action simplifiée) dirigée par un associé unique. En principe, la loi impose la tenue d’une assemblée générale pour toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique. En revanche, elle se montre plus souple pour ce qui concerne l’assemblée générale de SASU. De fait, le président n’a pas à se charger de convoquer les associés, puisque lui seul fixe le cap à tenir pour son organisation.

L’assemblée générale ordinaire

À l’instar des autres dirigeants de sociétés, le président de la SASU doit lui aussi procéder à l’approbation des comptes annuels. Pour ce faire, il dispose d’un délai de 6 mois après la date de clôture de l’exercice comptable de l’entreprise pour organiser une assemblée générale ordinaire (AGO). Lors de cette dernière, il s’agit pour l’intéressé de : 

  • valider sa rémunération perçue lors de l’exercice clos ;
  • déterminer la rémunération qu’il prévoit de s’attribuer sur l’exercice comptable à venir ;
  • approuver ou rectifier les comptes de clôture de l’exercice ;
  • procéder à l’affectation du résultat, en statuant sur la répartition des dividendes.

À l’issue de l’assemblée générale de fin d’année, il est temps de dresser le procès-verbal des décisions de l’associé unique. Cependant, le dirigeant de SASU n’est plus contraint de le déposer au greffe du tribunal de commerce. En effet, le dépôt de l’approbation des comptes suffit à le rendre effectif. 

L’assemblée générale extraordinaire

Il existe d’autres situations impliquant une obligation d’assemblée générale de SASU. Dès lors que le président doit se prononcer sur un événement exceptionnel affectant la structure, il doit le faire au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Là encore, les caractéristiques de l’événement en question et les résolutions prises doivent être retranscrites sur le procès-verbal d’AGE.

Quand faire une AG en SASU ?

Nous l’avons dit, la forme juridique de la SASU est spécifique. Elle se distingue des autres sociétés par le fait d’être gérée par un seul actionnaire. Bien que soumise aux mêmes obligations légales, l’assemblée générale d’une SASU ne ressemble pas à celle d’une entreprise pluripersonnelle. Cependant, toutes font l’objet des mêmes motifs de recours.

Les raisons de convoquer une AG sont multiples. Outre la clôture des comptes annuels, le président peut également avoir besoin de notifier : 

  • le changement de la raison sociale de la SASU ;
  • le transfert de son siège social ;
  • sa mutation vers une autre forme juridique ;
  • la liquidation ou dissolution de la SASU ;
  • le changement de président ;
  • le renouvellement de son objet social ;
  • la nomination d’un commissaire aux comptes ;
  • la modification de la rémunération du président ;
  • l’évolution du capital social.

Quelle que soit la situation, il s’agit là d’un changement dans les statuts de la SASU sur décision unilatérale du président, tel que prévu par l’article l227-9 du Code de commerce.

Le déroulé de l'assemblée générale en SASU

La convocation des associés

Toute assemblée générale d’entreprise doit respecter un certain formalisme, à commencer par la convocation des associés. À défaut d’une clause spécifique dans les statuts, le gérant se doit d’envoyer un courrier recommandé au moins 15 jours avant la date de réalisation de l’AG. Dans cette lettre, l’objet de l’assemblée doit être clairement stipulé. Le président de SASU étant l’unique associé, cette démarche ne le concerne pas.

La concertation sur l’ordre du jour

L’assemblée générale d’une SASU, comme de toute autre entreprise, constitue l’occasion de passer en revue les sujets à traiter concernant la gérance de l’organisation. Son déroulement dépend directement de la nature de cette assemblée : s’agit-il d’une AGO ou d’une AGE ? L’une comme l’autre n’ont pas la même finalité et les sujets abordés y sont quelque peu différents.

Les délibérations

À l’issue des échanges, l'assemblée générale suppose de recueillir le consentement de l’ensemble des actionnaires associés. Pour cela, ces derniers procèdent à un vote, selon la majorité ou les conditions de quorum fixées dans les statuts lors de la création de la SASU

Les conclusions du vote sont ensuite enregistrées sur le procès-verbal. En vertu du pouvoir de décision que lui confère son statut, le président de SASU se positionne seul quant à l’orientation à donner à sa société. Il lui appartient ensuite de synthétiser ses directives sur papier.

Doit-on faire la « publicité » du PV d'assemblée générale de la SASU ?

Au terme de l’assemblée générale de SASU, il reste au président quelques démarches à accomplir. Dès l’instant qu’une modification est apportée aux statuts de la SASU, celle-ci doit être reportée dans une publication auprès d’un journal d’annonces légales du département où se situe le siège de la société. 

Cette publication constitue une obligation légale. C’est elle qui officialise la décision du président et qui la porte à la connaissance du public, la rendant de ce fait, opposable aux tiers.

Les formalités à réaliser après l'assemblée générale

L’établissement du procès-verbal d’assemblée générale

Le gérant d’une société unipersonnelle, étant le seul représentant de l’entité, est dispensé de la procédure de vote. La prise de décision s’effectue simplement de manière unilatérale. En revanche, il reste soumis à l’obligation de ratifier ses ordonnances dans un PV d’AG, puis sur le registre de la SASU.

Les mentions obligatoires du PV d’assemblée générale

Pour respecter les dispositions légales, le procès-verbal doit comporter les mentions légales suivantes : 

  • Le nom ou la raison sociale de la SASU ;
  • Le montant de son capital social ;
  • Son numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  • La date, le lieu et l’heure de la prise des résolutions ;
  • L’objet des délibérations ;
  • Le résumé des décisions adoptées ;
  • L’identité, les coordonnées et la signature de la personne décisionnaire. 

L’enregistrement au greffe du tribunal de commerce

Si la publication de la copie du PV d’assemblée générale de SASU permet de le rendre opposable aux tiers, son enregistrement au greffe du tribunal de commerce ne poursuit pas le même objectif. En effet, cette démarche permet surtout au RCS d’effectuer les mises à jour concernant les données connues de l’entreprise.

La rédaction du registre des décisions de l’associé unique

Ce registre se présente sous la forme d’un livret ou d’un classeur, dont chaque feuille doit être cotée et paraphée par l’une de ces autorités compétentes : 

  • Un juge du tribunal de commerce ;
  • Le maire ou son adjoint de la commune dans laquelle la SASU est domiciliée ;
  • Ou encore le juge d’un tribunal d’instance.

Pour remplir ses obligations, le président de SASU s’engage à recenser dans le registre des décisions de l’associé unique toutes les résolutions indiquées sur le PV d’AG. Il doit être exhaustif et respecter l’ordre chronologique des PV. À noter que toute information manquante au registre peut faire l’objet d’une annulation par un tiers. Enfin, le document, aussi appelé « registre des décisions du président » doit être conservé au siège de la société pour une période minimale de 6ans.

Comme vous pouvez le constater, le déroulement d’une assemblée générale de SASU diffère de l’AG d’une structure de toute autre forme juridique. Par son caractère unipersonnel, la législation lui accorde une certaine flexibilité dans la réalisation des procédures. En revanche, l’obligation pour le président de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale demeure, ainsi que la complétion du registre des décisions de l’associé unique. Si quelques doutes subsistent quant au formalisme à observer, il est toujours possible de vous faire accompagner par les équipes de L-Expert-Comptable.com.

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