Directeur général de SASU : Missions, rôle et nomination

L'article en brefLa Société à Actions Simplifiées (SAS) se distingue par sa flexibilité, notamment dans la nomination de ses dirigeants. Le rôle du directeur général, bien que non obligatoire comme celui du président, est crucial pour l'assistance dans la gestion quotidienne et stratégique de l'entreprise. Sa nomination, encadrée par les statuts de la société, confère à ce dernier des pouvoirs de décision significatifs, souvent sous l'égide du président. Les statuts précisent également les conditions de sa nomination, ses responsabilités, et sa rémunération, permettant une certaine souplesse dans l'administration de la SAS. Ce cadre légal assure une gouvernance structurée tout en offrant la possibilité d'adapter le rôle à la vision spécifique des associés.

Outre ses fonctions administratives, le directeur général de la SAS engage sa responsabilité sur plusieurs fronts : fiscal, civil, et pénal. Ces responsabilités soulignent l'importance de sa position et des risques liés à la gestion d'entreprise. Par ailleurs, la fin de son mandat peut survenir pour diverses raisons, allant de la révocation sans motif à la dissolution de la société. Les procédures de nomination et de cessation de fonction sont encadrées par des formalités précises, garantissant ainsi la transparence et la conformité au cadre juridique. Ce système de gouvernance, à la fois rigoureux et modulable, fait de la SAS une structure attrayante pour les entrepreneurs cherchant à concilier autorité et flexibilité dans la gestion de leur entreprise.
Temps de lecture : 3minDernière mise à jour : 12/03/2024
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Ecrit par Guillaume DELEMARLEExpert-comptable chez L-Expert-Comptable.com
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Article certifié par
Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
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Il existe deux types de société à actions simplifiées. En effet, si celle-ci ne présente qu'un seul associé, on parle de Société à Actions Simplifiées Unipersonnelles (SASU). A contrario, si elle comporte plusieurs associés, il s'agira d'une société à actions simplifiées (SAS).

Lors de la constitution de la société et de la rédaction des statuts, le ou les associés procèdent à l'établissement des différents rôles des acteurs de la structure.

Bien que le rôle du président soit obligatoire, il n'en est pas de même pour celui du directeur général. Il peut être une personne physique ou morale, associé ou non de la société. Il peut y avoir plusieurs personnes nommées comme directeur général et directeur général délégué.

La fonction première du directeur général est d'aider le président dans la gestion de la société, lors de la création de la SASU.

La nomination du directeur général :

Les associés établissent clairement dans les statuts de la société les rôles et pouvoirs du directeur général.

Celui-ci, comme le directeur général délégué, possède un pouvoir de direction et de décision. Celles-ci peuvent être soumises à la validation du président, on dit que ces pouvoirs sont restreints.

Son rôle est tout de moins très important, car il prend notamment des décisions au nom de la société.

Au vu de l'importance du rôle de directeur général, les statuts doivent porter certaines mentions : l'organe nominateur, le quorum nécessaire à la validation de la nomination ( unanimité des associés ou majorité), la durée de ses fonctions ainsi que sa rémunération (elle peut être définie à 0).

Les associés peuvent aussi décider de fixer des critères supplémentaires comme par exemple une limitation de l'âge, le directeur général doit être obligatoirement un associé, suivre une formation sur la gestion, etc…

Malgré le fait que les modalités de nomination du directeur général soient établies lors de la rédaction des statuts, le choix de celui-ci peut être fait à postériori et n'oblige pas les associés à faire une modification des statuts de la société pour inclure son nom sauf si une clause statutaire l'indique.

Les associés sont cependant tenus de faire apparaître sur un journal d'annonces légales et d'entreprendre la formalité correspondante au registre du commerce et des sociétés (possibilité pour eux de le faire directement sur leur accès en ligne).

Statut social, compte courant et responsabilités :

Le directeur général, tout comme le directeur général délégué, est reconnu comme assimilé-salarié et bénéficie du régime général de la sécurité Sociale et une fiche de paie est établie à son nom.

Lorsque le directeur général est associé de la société, il peut disposer d'un compte courant d'associé uniquement si ses parties représentent au moins 5% du capital social. Cependant, si un blocage des fonds identifiés est fait pour une durée minimale de 2 ans, la règle des 5% n'est pas à prendre en compte.

Le directeur général à trois types de responsabilités qu'il peut voir être engagés :

  • La responsabilité fiscale : engagé en cas de manquements répétés des obligations fiscales ou dans le cas de fraude fiscale.

  • La responsabilité civile : engagé en cas de non-respect des règles indiqué dans les statuts ou en cas de faute de gestion.

  • La responsabilité pénale : engagée en cas de manquement aux obligations d'établissement des comptes annuels, abus de biens sociaux ou encore infractions.

Arrêt des fonctions du directeur général :

Bien que les fonctions du directeur général puissent être indiquées sans limite de temps dans les statuts de la société, plusieurs peuvent faire mettre fin à son mandat, en voici les principales :

  • Arrivée à terme du mandat selon la décision indiquée dans les statuts.

  • Transformation de la forme de la société (SAS en SARL par exemple)

  • Interdiction légale de gérer une société

  • Que la personne nommée ne répond plus aux exigences précisées dans les statuts ( limite d'âge par exemple)

  • Dissolution et liquidation de la société

  • Révocation : elle peut être « ad nutum » ce qui signifie sans motif, il n'y aura donc pas de préavis et d'indemnités (uniquement si elle n'est pas jugé abusif). Si cela est cité dans les statuts, la révocation peut-être « juste motif ». Ceci peut être appliqué lorsque les fonctions du directeur général et les intérêts de la société deviennent incompatibles. Les motifs peuvent être multiples (mauvaise gestion, manquement envers la société, dépression, divergence de point de vue entre les associés, organisationnels, refus de renoncement à un premier d'intéressement qui mettrait la société en difficulté, etc…). Attention, le motif doit être uniquement professionnel et en aucun cas personnel.

  • Démission : la personne nommée doit dans ce cas suivre les conditions déclarées dans les statuts comme le préavis, la notification aux associés, etc...

Lors de l'arrêt du mandat du directeur général, une formalité de changement de dirigeant doit être fait auprès du registre du commerce et des sociétés.

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