Transformer une SAS en SARL - Le mode d'emploi

Les 5 étapes clés pour transformer une SAS en SARL

Pour transformer une SAS en SARL, plusieurs étapes doivent être suivies :

1 - Réaliser un audit juridique et financier

Avant de transformer une SAS en SARL, il est essentiel de réaliser un audit approfondi. Cela permet d’évaluer la viabilité financière de l’opération, d'anticiper les impacts fiscaux, et de vérifier l’absence de dettes ou engagements juridiques pouvant freiner la transformation. 

Cet audit garantit une prise de décision en connaissance de cause et une conformité légale optimale. 

Il est recommandé de consulter un expert-comptable pour les aspects financiers et un avocat spécialisé pour les aspects juridiques afin d’évaluer tous les risques liés à cette transformation.

2 - Consulter les actionnaires

L'approbation de la transformation par les actionnaires est indispensable et se fait lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Cette étape nécessite des conditions de quorum et de majorité précises pour assurer une décision légale. Une documentation détaillée doit être fournie aux actionnaires pour les informer des raisons et des conséquences de la transformation. 

Le procès-verbal de l’AGE doit ensuite être rédigé et déposé auprès du service des impôts des entreprises (SIE) sous un délai de 1 mois.

3 - Modifier les statuts de la société

La transformation en SARL implique de modifier les statuts de la société pour qu’ils soient conformes aux exigences de cette forme juridique. Les nouveaux statuts doivent être rédigés en suivant les articles du Code de commerce (articles R210-9 à R210-11).

Ces statuts sont ensuite soumis pour adoption lors de l’AGE, marquant l’officialisation de la nouvelle structure juridique.

4 - Déclarer le changement de forme sociale sur le guichet unique

Le dépôt du dossier de transformation s'effectue sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Le dossier doit contenir les documents justificatifs suivants :

• l’exemplaire du procès-verbal actant le changement de forme juridique, avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
• les formulaires M2 (ou M3 si plusieurs gérants) ;
• l’exemplaire des statuts mis à jour ;
• l’intercalaire TNS en cas de gérant majoritaire ;
• l’attestation de publication légale ;
• l’exemplaire du rapport du commissaire aux comptes, si la SAS en était dotée.

Après la déclaration, le Guichet unique transmet automatiquement le dossier au greffe. Une fois le traitement effectué, une insertion est publiée au BODACC, ce qui rend la transformation opposable aux tiers et officialise le passage en SARL.

Un changement de forme juridique n’entraîne pas automatiquement une modification des bénéficiaires effectifs. Une nouvelle DBE doit toutefois être déposée sur le Guichet unique si l’identité, l’adresse, la répartition du capital ou le contrôle exercé par l’un des bénéficiaires effectifs a changé.

5 - Publier un avis de transformation dans un support d’annonces légales

Pour informer officiellement de la transformation, vous disposez d’un délai de 1 mois pour publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales ou un service de presse en ligne (SPEL). Cet avis doit inclure des informations comme le nom de l’entreprise, sa nouvelle forme juridique (SARL), son adresse, et le montant de son capital social.

Cette publicité est une formalité obligatoire pour rendre la transformation opposable aux tiers.

Combien coûte la transformation d'une SAS en SARL ?

Le coût d'une transformation d'une SAS en SARL est de 1 500 à 3 000 euros, à la différence d'une simple création de SARL qui coûte entre 500 et 2 000 euros, selon plusieurs facteurs. Cela s'explique par la complexité des démarches de transformation, qui nécessitent des formalités supplémentaires comme la modification des statuts, la publication d’une annonce légale et un accompagnement juridique plus poussé.

1. Honoraires des experts (1 000 à 2 000 euros) : Les honoraires d'un avocat ou d'un expert-comptable pour conseiller sur les aspects juridiques et fiscaux sont souvent la part la plus importante. Selon la complexité de l’entreprise, ces coûts peuvent atteindre 2 000 euros.
2. Frais administratifs et de greffe (200 à 500 euros) : Les frais de dépôt au greffe et les formalités de modification de l’extrait Kbis varient en fonction du tribunal, mais s’élèvent généralement à quelques centaines d’euros.
3. Publication légale (150 à 300 euros) : La publication dans un journal d’annonces légales est obligatoire et coûte entre 150 et 300 euros selon le département et la longueur de l’avis.

Le coût total peut varier en fonction de l’implication des associés et de l’accompagnement choisi, mais un budget de 1 500 à 3 000 euros est une bonne estimation pour cette transformation.

Quels sont les documents indispensables à la transformation d'une SAS en SARL ?

Voici les documents indispensables pour la transformation d'une SAS en SARL :

1. Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Ce document officialise la décision des actionnaires d’approuver la transformation de la SAS en SARL. Il doit être signé et mentionner les résultats de la délibération ainsi que le quorum et les majorités respectés.
2. Nouveaux statuts de la SARL : Les statuts doivent être rédigés pour être conformes au cadre juridique de la SARL. Ils détaillent les modalités de gouvernance, la répartition des parts sociales, les pouvoirs des associés et les règles de cession de parts.
3. Formulaire M2 : Ce formulaire administratif, rempli et signé, informe le greffe du tribunal de commerce de la modification de la forme juridique de l’entreprise.
4. Attestation de publication de l’avis de transformation dans un journal d’annonces légales : Cet avis informe le public de la transformation de l’entreprise et doit contenir des informations précises, telles que la nouvelle forme juridique (SARL), le capital social, l’adresse du siège, et les modifications de gouvernance.
5. Rapport du commissaire à la transformation (si nécessaire) : Dans certains cas, notamment lorsque la société a un capital social supérieur à 750 000 euros ou est soumise à des audits, un commissaire à la transformation doit être désigné pour évaluer les actifs de l’entreprise et garantir la conformité juridique de la transformation.
6. Déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) : Si les bénéficiaires effectifs de l'entreprise changent avec la transformation, une nouvelle déclaration doit être déposée auprès du greffe.

Ces documents doivent être préparés avec soin et déposés auprès du greffe du tribunal de commerce pour finaliser la transformation et obtenir un nouvel extrait Kbis de la société sous sa forme juridique de SARL.

Combien de temps pour transformer une SAS en SARL ?

La transformation d'une SAS en SARL prend généralement entre 2 et 4 mois. Ce délai peut varier en fonction de la complexité de la structure et de la disponibilité des parties impliquées (associés, experts, autorités administratives).

1. Audit et préparation (2 à 4 semaines) : La phase initiale consiste à réaliser un audit juridique et financier, consulter les experts nécessaires, et préparer les nouveaux statuts et documents. Cela prend en général deux à quatre semaines.
2. Consultation des actionnaires et AGE (1 à 2 semaines) : La convocation et la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour approuver la transformation demandent environ une à deux semaines. Les délais peuvent varier selon les statuts de la société et les formalités de convocation.
3. Modification des statuts et dépôt sur le guichet unique (2 à 3 semaines) : Une fois la transformation approuvée, les nouveaux statuts sont déposés au greffe, accompagnés des documents requis. Le greffe traite le dossier en quelques semaines, en fonction de la charge administrative.
4. Publicité légale (1 à 2 semaines) : Enfin, il faut publier l'avis de transformation dans un journal d’annonces légales. La publication est généralement rapide, mais la procédure globale peut ajouter une ou deux semaines pour assurer que tout est en règle.

Pourquoi transformer une SAS en SARL ? Les motivations courantes

Les entreprises optent pour la transformation de SAS en SARL pour plusieurs raisons stratégiques.

Simplifier la gestion et réduire les coûts

La SARL offre une gestion administrative et juridique plus simple, avec moins de formalisme dans la prise de décisions et des règles de fonctionnement mieux encadrées. Ce modèle convient très bien pour les petites et moyennes entreprises (PME), où la flexibilité et la simplicité de gestion sont essentielles.

À l’inverse, la SAS repose sur des statuts entièrement libres. Cette personnalisation du fonctionnement (gouvernance, pouvoirs, modalités de sortie, cessions…) est un atout pour les projets complexes, mais elle demande plus de temps, plus de vigilance, et parfois plus d’accompagnement juridique.

De plus, le passage en SARL permet également de réduire les coûts de gestion, car les obligations de publication et les frais de formalités sont allégés par rapport à ceux d'une SAS.

Les frais de publication d’une annonce légale s’élèvent à 147 € pour une SARL, contre 197 € pour une SAS.

Modifier le statut social du dirigeant

En SAS, le président relève du régime général de la Sécurité sociale. Il est considéré comme assimilé salarié, ce qui entraîne des cotisations sociales élevées, autour de 80 à 82 % de la rémunération brute.

En SARL, le gérant peut opter pour le statut de travailleur non salarié (TNS) s’il détient plus de 50 % des parts de la société. Dans ce cas, les cotisations descendent alors autour de 45 % de la rémunération. 

Passer en SARL peut donc alléger les charges sociales. En contrepartie, le régime TNS offre une protection sociale plus faible. Le dirigeant a tout intérêt à souscrire un contrat de retraite ou de prévoyance pour compléter sa couverture.

Si le gérant de la SARL est minoritaire, il conserve le statut d’assimilé salarié. La transformation en SARL n’aura alors aucun impact sur son régime social.

Sécuriser la transmission ou l’entrée de nouveaux associés

La SARL facilite la transmission ou la reprise de l'entreprise grâce à une structure plus transparente, un avantage précieux pour les dirigeants qui envisagent une cession future.

Son capital, divisé en parts sociales (et non en actions comme dans une SAS), facilite :

• la cession ou la transmission des parts ;
• l’ouverture du capital à de nouveaux associés ;
• les augmentations de capital nécessaires au développement.

Les conséquences juridiques, fiscales et sociales de la transformation

La transformation d’une SAS (société de capitaux) en SARL (société de personnes à responsabilité limitée) entraîne plusieurs conséquences juridiques majeures, notamment la conversion des actions en parts sociales.

Contrairement aux actions, les parts sociales sont soumises à des procédures strictes pour leur cession, nécessitant l’agrément des associés, ce qui peut limiter la liberté de transfert de parts. La gouvernance en SARL est également plus encadrée, avec des règles strictes de prise de décisions collectives et une répartition des pouvoirs qui convient mieux aux petites structures où la stabilité est privilégiée.

Conséquences fiscales de la transformation

La transformation en SARL permet potentiellement de passer de l'impôt sur les sociétés (IS) à l'impôt sur le revenu (IR), selon la taille de la structure et les préférences des associés. Ce changement peut avoir des avantages, notamment pour les petites entreprises où le régime IR peut offrir des économies fiscales. Cependant, des impacts sur les crédits d’impôt ou les déficits reportables doivent être évalués pour ne pas perdre de dispositifs fiscaux favorables à l'entreprise. De plus, des droits d’enregistrement peuvent s’appliquer si la transformation implique le transfert de certains actifs, ce qui pourrait générer des coûts supplémentaires.

Conséquences sociales : régime social des dirigeants

Le passage de la SAS à la SARL modifie également le régime social des dirigeants. Alors que le président de SAS relève du régime général de la Sécurité sociale (similaire à celui des salariés), le gérant majoritaire de SARL est affilié au régime des travailleurs indépendants, avec des cotisations souvent moins élevées mais aussi des droits sociaux réduits, notamment pour la retraite.

En SARL, le statut de conjoint collaborateur peut être attribué au conjoint du gérant, ce qui offre une protection sociale à moindre coût. C'est un avantage qui n'est pas disponible pour les dirigeants de SAS.

Les erreurs fréquentes à éviter lors de la transformation d'une SAS en SARL

• Négliger l’accompagnement juridique et administratif : une transformation de SAS en SARL comporte de nombreuses formalités et spécificités juridiques. Sans l’accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable, des erreurs administratives (comme des omissions dans les documents déposés au greffe ou des imprécisions dans les nouveaux statuts) peuvent invalider la procédure, entraînant des retards ou des coûts supplémentaires.
• Sous-estimer l’impact de la transformation sur les contrats en cours : les contrats conclus par la SAS, notamment ceux avec des fournisseurs, des clients, ou des employés, peuvent être affectés par la transformation. Il est essentiel de vérifier les clauses de changement de contrôle ou de forme juridique dans ces contrats pour éviter toute résiliation involontaire ou renégociation défavorable.
• Manquer de communication avec les parties prenantes : le manque de communication avec les parties prenantes, telles que les associés, les employés, ou les partenaires financiers, peut générer de l'incertitude et nuire à la confiance dans l'entreprise. Informer les parties concernées des motivations et des impacts de la transformation est indispensable pour maintenir une relation de confiance et éviter les résistances internes ou externes.

Faut-il nommer un commissaire à la transformation ou un commissaire aux comptes ?

Dans le cadre d’une transformation d’une SAS en SARL, la désignation d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire. 

En revanche, si la SAS dispose déjà d’un commissaire aux comptes (CAC), celui-ci doit établir un rapport de transformation pour attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. 

Ce rapport doit être mis à disposition de l’ensemble des associés, qui peuvent le consulter librement au siège social. L’article R. 123-105 al. 3 du Code de commerce précise qu’il doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) appelée à statuer sur la transformation de la société.

D’après l’article 224-3 du Code de commerce, l’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire pour les sociétés qui n’ont pas de commissaires aux comptes et qui se transforment en société par actions. La nomination est donc exigée dans les cas suivants : 

• une entreprise qui n’est pas une société par actions qui se transforme en société par actions (SARL en SAS) et ne possède pas déjà de commissaire aux comptes ;
• une société par actions simplifiée (SAS) qui se transforme en société par actions (SA) et ne dispose pas non plus de commissaire aux comptes.

Voici un tableau récapitulatif des situations dans lesquelles la nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire :

Questions courantes sur la transformation d'une SAS en SARL

Est-il obligatoire de désigner un commissaire à la transformation ?

La nomination d’un commissaire à la transformation n’est obligatoire que dans certains cas, notamment si la SAS a déjà un commissaire aux comptes nommé, ou si elle dépasse certains seuils financiers. Concrètement :

• Si un commissaire aux comptes est déjà en poste dans la SAS, il peut être désigné pour établir un rapport sur la transformation.
• Si la société atteint des seuils légaux (notamment un capital social supérieur à 750 000 euros ou si elle a des obligations d’audit légal), le commissaire à la transformation est requis pour évaluer les actifs et vérifier que le capital social est suffisant pour protéger les créanciers.

En l’absence de ces conditions, la désignation d’un commissaire à la transformation n’est pas nécessaire.

Quels sont les frais liés à la transformation ?

Les frais de transformation de SAS en SARL comprennent principalement :

1. Annonce légale : La publication dans un journal d’annonces légales est obligatoire pour officialiser la transformation. Le coût varie selon les régions, mais il se situe généralement entre 150 et 300 euros.
2. Frais de greffe : Les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce incluent le dépôt des nouveaux statuts et la mise à jour de l'extrait Kbis, pour un montant compris entre 200 et 500 euros.
3. Honoraires des professionnels : Les services d’un avocat ou d’un expert-comptable sont souvent indispensables pour garantir la conformité juridique et fiscale. Les honoraires pour un accompagnement complet varient de 1 000 à 2 000 euros selon la complexité du dossier et le niveau d’assistance requis.

En tout, le budget total pour cette transformation se situe entre 1 500 et 3 000 euros.

Quels sont les impacts fiscaux immédiats de la transformation ?

La transformation d'une SAS en SARL peut entraîner une taxation immédiate sur certains éléments. Concrètement :

• Les profits non distribués ou les plus-values latentes peuvent être imposés au moment de la transformation, car le passage de SAS à SARL peut être considéré comme une cessation fiscale de la SAS.
• Si des actifs sont transférés, des droits d’enregistrement ou des taxes spécifiques peuvent s’appliquer, notamment si la transformation implique une réévaluation des actifs de la société.

Un conseil fiscal est souvent utile pour évaluer les conséquences spécifiques et éventuellement bénéficier de régimes d'exonération ou de report de taxation.

Comment la transformation d'une SAS en SARL affecte-t-elle les droits des associés ?

La transformation d'une SAS en SARL tend à renforcer les droits d'information et de contrôle des associés, car la structure de la SARL impose des règles de gouvernance plus strictes :

• Droits d'information et de contrôle : Les associés en SARL disposent d’un droit d’information plus étendu, notamment sur les comptes annuels et la gestion de la société. Ils peuvent aussi plus facilement exercer un contrôle direct sur les décisions de gestion.
• Cession des parts sociales : La cession des parts en SARL est plus encadrée qu’en SAS ; elle exige souvent l’agrément des autres associés, ce qui limite les possibilités de transfert libre des parts.

Cette nouvelle structure favorise un équilibre entre une gestion plus rigoureuse et une transparence accrue envers les associés, renforçant leur implication tout en encadrant les processus décisionnels.

Que mettre dans l’annonce légale de transformation ?

L’avis de transformation doit reprendre les informations essentielles sur la société et les changements opérés. Il doit mentionner :

• l’ancienne forme juridique et la nouvelle forme adoptée ;
• la dénomination sociale ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro SIREN ;
• le montant du capital social ;
• la mention RCS suivie de la ville du greffe d’immatriculation.

La transformation change-t-elle le SIREN ou les contrats en cours ?

Non, le passage de SAS à SARL ne modifie pas le numéro SIREN. L’activité se poursuit sans interruption, et tous les contrats en cours (clients, fournisseurs, bail, banque, assurances…) continuent automatiquement.

Peut-on opter pour l’IR après la transformation en SARL ? Pendant combien de temps ?

Oui, une SARL peut choisir l’impôt sur le revenu (IR) au lieu de l’impôt sur les sociétés (IS). Cette option est possible pendant 5 exercices maximum, à condition de respecter les critères prévus par l’article 239 bis AB du CGI : entreprise de moins de 5 ans, activité commerciale/industrielle/libérale, non cotée en bourse, chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros et capital détenu majoritairement par des personnes physiques.

Quels formulaires faut-il déposer (M2, M3, TNS) et dans quels cas ?

Depuis le 1er janvier 2023, les formulaires M2, M3 et TNS doivent être complétés en ligne sur le site du Guichet unique.

Le formulaire M2 est à remplir en cas de changement important (modification du statut juridique, changement de dénomination sociale, transfert du siège social…) lorsqu’il n’y a qu’une personne morale. Le formulaire M3 est à remplir lorsque plusieurs gérants sont concernés. L’intercalaire TNS doit être ajouté si le gérant devient gérant majoritaire.

Doit-on prévenir le service de la publicité foncière si la société possède un immeuble ?

Oui, si la société est propriétaire d’un bien immobilier, il faut prévenir le service de la publicité foncière du changement de forme sociale de la SAS.

Quel est l’impact sur les dividendes du futur gérant majoritaire ?

En SARL, les dividendes perçus par le gérant majoritaire ne sont pas traités comme de simples revenus du capital. Une partie est soumise aux cotisations sociales.

Les dividendes sont assujettis aux cotisations sociales à un taux d’environ 46 % sur la quote-part des dividendes qui dépasse 10 % du total suivant : capital social détenu par le gérant, primes d’émission et sommes versées en compte courant d’associé.

Sources et références

Entreprendre.service-public.gouv.fr : Changer la forme juridique de la société

Entreprendre.service-public.gouv.fr : Découvrez le tarif des annonces légales

Legifrance.gouv.fr : Articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce

Legifrance.gouv.fr : Articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce