La cession de parts sociales en eurl : guide 2024

L'article en brefLa cession de parts sociales en EURL consiste en la transmission d’une partie ou de la totalité des parts sociales de l’entreprise. En tant qu’associé unique d’une EURL, il est important de connaître les formalités et les conséquences liées à la cession de ses parts sociales.  Voici toutes les modalités de la cession de parts sociales en EURL dans ce guide 2024.
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Article rédigé et certifié par Guillaume DELEMARLE
 
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
Temps de lecture : 5minDernière mise à jour : 12/03/2024

Qu'est-ce que la cession de parts sociales ?

Une part sociale est une part de la société. Autrement dit, il s’agit d’un titre de propriété sur le capital d’une société constituée de plusieurs associés. 

La cession de parts sociales est une opération par laquelle un des associés, le cédant, transfère à un acquéreur, le cessionnaire, tout ou partie des droits qu’il détient dans le capital social.

La cession de parts sociales peut être réalisée sous la forme d’une donation, d’une vente, d'un héritage ou encore d’un échange. 

Plusieurs raisons peuvent amener à une cession de parts sociales, il s'agit, le plus souvent, de l’entrée ou de la sortie d’un associé au capital de la société.

 

Les spécificités d'une cession de parts sociales en EURL

Une EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Elle est constituée d’un associé unique. L’EURL obéit aux mêmes règles que la SARL (Société à Responsabilité Limitée), qui sont toutefois adaptées à la présence d’un seul associé.

Dans une EURL, le propriétaire des parts qui constituent le capital social est l’associé unique. Celui-ci fixe librement la valeur des parts sociales, sans aucune limitation de valeur. 

La cession de parts sociales en EURL entraîne les spécificités suivantes : 

  • Lorsque la cession des parts a pour cause l’entrée d’un nouvel associé, l’EURL perd son statut d’entreprise unipersonnelle et devient une SARL qui est une société à responsabilité limitée pluri-personnelle. 
  • Lorsque l’associé unique de l’EURL cède ses parts sociales à plusieurs personnes, la société doit devenir une SARL.
  • Lorsque l’associé unique cède la totalité de ses parts à un nouvel associé, la forme juridique de l’EURL ne change pas.

 

Comment faire une cession de parts sociales en EURL ?

La procédure de cession de parts sociales en EURL 

La cession de parts sociales en EURL implique une procédure particulière en fonction du nombre de cessionnaires.

Une EURL est constituée d’un associé unique. Celui-ci est donc libre de la décision et de la procédure de cession des parts. Il peut décider de faire entrer un nouvel associé ou de procéder à la cession de la totalité de ses parts.

Lorsque plusieurs cessions de parts sont réalisées à plusieurs personnes différentes, au cours d’actes de cession séparés, une procédure d’agrément est obligatoire à partir de la seconde cession. Cependant, dès la première cession de part à un nouvel associé, le statut d’EURL change pour devenir SARL. Celle-ci applique alors ses propres règles de fonctionnement concernant la cession des parts, comme la tenue d’une assemblée générale pour l’obtention de l’agrément des associés.

Les formalités à effectuer pour la cession de parts sociales en EURL

La cession de parts sociales en EURL nécessite certaines formalités qui comprennent la rédaction de l’acte de cession, l'enregistrement de cet acte de cession auprès du service des impôts des entreprises, ainsi que la modification éventuelle des statuts si de nouveaux associés sont entrés dans la société.

La cession de parts doit, dans un premier temps, être constatée par écrit, sous la forme d’un acte de cession établi par acte authentique ou en sous seing privé. Cet acte doit ensuite être enregistré auprès du centre des impôts dans le mois suivant sa rédaction. Enfin, certains documents devront également être déposés au greffe du tribunal.

L’acte de cession de parts sociales d’une EURL 

La cession de parts sociales doit être matérialisée sous la forme d’un acte rédigé. La rédaction de cet acte peut être réalisée sous seing privé ou en acte authentique. 

L’acte doit obligatoirement comporter les informations suivantes : 

  • L’identité de chacune des parties.
  • L'identification de l’EURL
  • Le nombre de parts sociales cédées
  • Le prix de la cession
  • Les modalités de paiement de la cession
  • Les déclarations et les garanties de l’associé unique et du cessionnaire.
  • Les déclarations fiscales.
  • La date et la signature des deux parties.

L’acte de cession de parts doit être transmis dans le mois suivant sa rédaction, au centre des impôts du lieu de résidence du cédant ou de celui du cessionnaire.

Cession de parts sociales : les documents à déposer au greffe

Une fois l’acte de cession rédigé, il est nécessaire de déposer au greffe du tribunal de commerce certains documents, sous format papier ou depuis la plate-forme Infogreffe, afin de finaliser la cession des parts sociales.

Ces documents sont les suivants : 

 

Fiscalité et cession de parts sociales

Comment déclarer une cession de parts sociales ?

Pour déclarer une cession de parts sociales, il faut faire parvenir l’acte de cession au Service des Impôts des Entreprises (SIE) ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce pour son enregistrement. Cette démarche doit être effectuée dans le mois suivant la rédaction de l’acte de cession.

Les droits d’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales de l’EURL 

Une cession de parts sociales d’EURL entraîne le paiement de droits d’enregistrement. Il s’agit d’un impôt à payer à l’administration fiscale lors de la transmission de biens. Il appartient au cessionnaire de s’acquitter des droits d'enregistrement. 

Le calcul des droits d’enregistrement est le suivant : 

Droits d’enregistrement = (coût de la cession – abattement) x 3 % 

(À ce montant s’applique un tarif minimum de 25 euros, indépendamment du prix de la cession).

L’imposition de la plus-value de cession 

Lors de la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL, la plus-value réalisée est équivalente à la différence entre le prix de la cession et celui du prix d’acquisition par le cédant. 

La plus-value réalisée est soumise à un prélèvement forfaitaire de 30 %. Ce prélèvement comprend 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,20 % de prélèvements sociaux. Cependant, le cédant peut choisir une imposition au barème progressif pour bénéficier de l’abattement pour la durée de détention.

L’abattement pour durée de détention

L’abattement pour la durée de détention est un dispositif fiscal permettant de réduire la base d’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales, en fonction de la durée de détention. 

Cet abattement correspond à 65 % du montant de la plus-value, lorsque les parts sociales sont détenues depuis plus de 8 ans, et à 50 % lorsqu’elles sont détenues depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans.

 

Quelles sont les conditions de cession des parts sociales en EURL ?

La cession de parts sociales en EURL est soumise à certaines conditions. 

Ces conditions sont les suivantes : 

  • L’acte de cession : Un acte de cession des parts sociales de l’EURL doit être rédigé sous la forme d’un acte authentique.
  • Enregistrement de l’acte : L’acte de cession doit être enregistré auprès du centre des impôts dans le mois suivant sa rédaction.
  • Droits d'enregistrement : Le cessionnaire est responsable du règlement des droits d’enregistrement de l’acte de cession.
  • Modification au RCS : Si l’EURL devient une SARL, la modification du statut doit être notifiée auprès du Registre du commerce et des sociétés.

 

Quelles sont les conséquences d'une cession de parts sociales en EURL ?

La cession de parts sociales en EURL entraîne différentes conséquences. En effet, selon que l’associé unique de l’EURL décide de céder ses parts en totalité ou en partie, les conséquences seront différentes sur le statut juridique de la société et sur le régime social.

  • Le statut juridique : Si l’associé unique cède la totalité des parts de l’EURL à un nouvel associé, la forme juridique ne change pas. Mais s’il cède seulement une partie des parts sociales en faisant entrer un nouvel associé, alors cette répartition des parts entraîne une modification des statuts de la société en SARL pluripersonnelle. 
  • Sur le plan du régime social : Si l’associé unique reste gérant majoritaire, il reste sous le régime de travailleur non-salarié, mais s’il devient gérant égalitaire ou minoritaire il passe sous le régime de la Sécurité sociale. 

 

Quelle imposition sur la vente de parts sociales en EURL ?

L’imposition sur la vente de parts sociales en EURL comprend les droits d’enregistrement, l’imposition de la plus-value, et l’abattement pour durée de détention.

  • Les droits d’enregistrement (ou droits de mutation) : La cession de parts sociales en EURL est soumise à des droits d’enregistrement qui sont à payer à l’administration fiscale. Leur montant s’élève à 3 % du prix de la cession moins l’abattement. Dans le cas d’une EURL à prépondérance immobilière, ce taux est de 5 % et aucun abattement n’est possible. Le règlement de ces droits est à la charge de l’acquéreur.
  • Imposition de la plus-value : La plus-value de cession est imposée en fonction du barème progressif de l’impôt sur le revenu auquel s’ajoute un taux fixe de 17,20 % de prélèvements sociaux. Pour les cessions réalisées après le 1er janvier 2018, le mode d’imposition consiste en un prélèvement unique de 30 %, appelé la Flat tax, qui comprend les obligations sociales (17,20 %) et les obligations fiscales (12,80%). 
  • L’abattement pour durée de détention : L’abattement de détention est une déduction effectuée sur la base imposable de la plus value de cession de parts sociales. Le montant de cet abattement est calculé en fonction de la durée de détention des parts. Pour les parts détenues depuis moins de deux ans, son taux est de 0 %, pour les parts détenues entre 2 et 5 ans, le taux est de 50 % et pour des parts détenues depuis plus de 8 ans, le taux est de 65 %.
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