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La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Mis à jour le 20/12/2017

La dissolution dune société détenue à 100% par un associé entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique s'il est une personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation.


Conséquences de la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ?

Cette dissolution sans liquidation entraîne :

  • La disparition de la société unipersonnelle dissoute ;
  • La transmission universelle du patrimoine de cette société à l'associé unique personne morale sans liquidation.

Réalisation de la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Cette transmission n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition des créanciers qui est de 30 jours.

Qui peut faire une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Le régime de la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique ne s'applique que si celui-ci est une personne morale. L'associé unique étant celui qui détient toutes les parts ou actions.

Avantages de la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Avec la transmission universelle de patrimoine, il n'y a pas lieu de procéder à la liquidation de la société unipersonnelle, ni même de nommer un liquidateur.

Substitution de l'associé unique par la société unipersonnelle

L'associé unique se substitue à la société unipersonnelle dans tous les biens, droits et obligations.

Transmission des biens et des droits

La transmission universelle intervient de plein droit et concerne tous les biens de la société absorbée.

Exception : la transmission universelle ne peut porter sur des biens intransmissibles ni sur des contrats conclus en considération de la personne.

Transmission des dettes

L'associé unique est responsable de toutes les dettes de la société unipersonnelle dissoute.

Transmission des cautions

Les cautionnements qui garantissent les créances de la société unipersonnelle dissoute sont également transmis à l'associé unique.

Rédaction d'une déclaration de dissolution

La TUP résulte d'une déclaration de dissolution de l'associé unique au greffe du tribunal de commerce. La déclaration de dissolution donnera lieu à la rédaction d'un acte pour différentes raisons :
o pouvoir bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions (- Chez l'absorbée :

Pas d'imposition des plus-values ni des provisions qui conservent leur objet. 

Chez l'absorbante : Pas d'imposition des plus-values sur biens non amortissables, sauf ceux destinés à la revente. Boni de fusion non imposable.)

  • pour les besoins de l'enregistrement 
  • la nécessité de donner un pouvoir à une personne déterminée afin d'effectuer les formalités de la TUP
  • procéder à la radiation de la société unipersonnelle

Formalités

La décision de l'associé unique doit être enregistrée dans le mois de sa date à la recette des impôts du siège de la société dissoute.

Formalités à effectuer:

  • insertion dans un journal d'annonces légale du département du siège social de la société dissoute de l'avis de dissolution sans liquidation ;
  • dépôt au greffe de deux exemplaires de la décision de l'associé unique emportant déclaration de dissolution sans liquidation ;
  • inscription modificative au RCS au moyen d'un imprimé M2 ;
  • insertion par le greffier du tribunal de commerce de la décision de dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

La radiation de la société dissoute doit ensuite être effectuée au moyen d'un imprimé M4 dans le délai d'un mois du transfert de patrimoine.

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