Tout savoir sur la joint-venture

La coentreprise – ou joint-venture en anglais - désigne un contrat de collaboration entre deux ou plusieurs entreprises dans le but de mettre en commun leurs ressources, leurs compétences et leur stratégie.

Cette collaboration permet aux entreprises, notamment celles à la conquête d’un nouveau marché à l’étranger, de mutualiser leurs coûts et de partager les risques. Le succès de ce type de partenariat repose en grande partie sur la complémentarité des entreprises, chacune apportant son expertise et sa connaissance du marché.

Toutefois, cette alliance peut présenter certains risques, notamment en cas de divergences d’intérêts ou de désaccords entre les parties pouvant compromettre son bon fonctionnement, voire menacer sa pérennité.

Qu'est-ce qu'une joint-venture ?

Une coentreprise - en anglais joint-venture - est une forme de collaboration entre deux ou plusieurs entreprises, généralement pour une durée déterminée.

La joint-venture s'inscrit dans le cadre d’une stratégie commune de développement, visant à mutualiser les ressources, les expertises et les compétences de ses partenaires. Elle offre ainsi la possibilité, pour chaque entreprise membre, de s’implanter dans un nouveau secteur, de conquérir un nouveau marché ou encore de se développer à l'étranger.

Dans certains pays, la création d’une joint-venture est une condition indispensable pour s’implanter à l’international. C’est notamment le cas en Chine, où une entreprise étrangère doit s’associer avec une entreprise locale pour pouvoir accéder au marché, cette exigence étant une condition d'entrée sur le marché.

Bon à savoir : Les coentreprises peuvent prendre plusieurs formes : une succursale, une société en participation (dépourvue de personnalité morale) ou encore une société en commun (SAS ou SARL) dont les titres financiers seront répartis en fonction des apports de chaque associé.

Pourquoi créer une joint-venture ? 

Créer une coentreprise offre de nombreuses opportunités aux entrepreneurs, en particulier à ceux qui souhaitent s'implanter sur un nouveau marché. Voici les principales raisons qui poussent les entrepreneurs à recourir à la joint-venture :

• Réalisation d'un projet d'envergure : la coentreprise est souvent utilisée pour des projets complexes ou impossibles à mettre en œuvre par une entreprise seule - la joint-venture permet alors de mutualiser les coûts et les risques entre plusieurs entreprises ;

• Poursuite d'objectifs à long terme : les coentreprises sont particulièrement adaptées aux projets nécessitant un investissement durable, tels que la recherche, le développement de nouveaux produits ou encore l’implantation sur un marché étranger ;

• Mutualisation des compétences et des ressources : la joint-venture permet aux partenaires de mettre en commun leurs infrastructures, leurs sites de production, leurs équipes qualifiées et les expertises de chacun.

Quels sont les différents types de joint-ventures ?

Il existe différents types de joint-ventures :

• joint-venture contractuelle : aucune société n’est créée, les droits et obligations de chaque partie sont définis uniquement par contrat ;

• joint-venture d’équité : création d'une nouvelle société détenue en commun par les partenaires.

On peut également distinguer les types de joint-ventures en fonction du secteur d’activité des entreprises partenaires :

• joint-venture horizontale : les entreprises partenaires appartiennent au même secteur d'activité et au même niveau de la chaîne de valeur ;

• joint-venture verticale : les entreprises évoluent dans le même secteur d'activité, mais à différents niveaux de la chaîne de valeur (ex : fournisseurs différents) ;

• joint-venture conglomérat : les entreprises appartiennent à des secteurs d'activité différents.

Enfin, on distingue les joint-ventures en fonction de leur localisation géographique : 

• joint-venture domestique : les entreprises partenaires sont situées dans le même pays ;

• joint-venture internationale : les entreprises partenaires proviennent de pays différents.

Voici quelques exemples de joint-ventures devenus mondialement célèbres :

• BMW/Brilliance : le groupe automobile allemand BMW s'est allié en 2003 avec le constructeur automobile chinois Brilliance Auto Group, dans le but de produire et vendre des voitures BMW sur le marché chinois. BMW devient le premier constructeur automobile étranger à détenir la majorité de sa coentreprise en Chine ;

• Uber/Volvo Cars : le constructeur automobile suédois, Volvo Cars, et le leader mondial du covoiturage, Uber, s’associent pour développer la nouvelle génération de véhicules autonomes ;

• Verily (anciennement Google Life Sciences)/GlaxoSmithKline : le Groupe Verily a formé une coentreprise avec le laboratoire britannique GlaxoSmithKline pour développer et produire des médicaments bioélectroniques. La réalisation de ce projet reposait sur la complémentarité et l'expertise de ces deux groupes (l'un sur la découverte et le développement de médicaments, l'autre sur la miniaturisation d'appareils électroniques à faible puissance).

Comment créer une joint-venture ?

La joint-venture peut prendre deux formes : soit uniquement contractuelle avec un contrat de collaboration, soit à la fois contractuelle et sociétaire avec un contrat de collaboration et une filiale commune.

Conclusion d'un contrat de collaboration

Un contrat de joint-venture doit être conclu entre les différentes entreprises partenaires pour fixer les termes de leur collaboration. Ce contrat doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

• la forme juridique choisie ;

• la définition des objectifs de la joint-venture ;

• la durée de la collaboration ;

• les contributions de chaque partie : les apports de chaque entreprise partenaire, leurs droits de vote et leurs pouvoirs, le montant du capital social, la possibilité de contracter des emprunts bancaires ;

• les modalités de mise en place des comités de direction et leur fonctionnement ;

• les modalités de répartition des coûts, des investissements et des bénéfices ;

• les modalités de règlement des conflits éventuels entre entreprises associées : procédés de règlement amiable (expertise, conciliation) ou arbitrage ;

• une clause de révision pour imprévision permettant de réviser les termes du contrat en cas d’imprévus pouvant remettre en cause l’existence de la coentreprise ;

• une clause de retrait prévoyant les conditions de retrait ou d'exclusion des partenaires.

L’importance du pacte d’associés dans une joint-venture

La rédaction du contrat de joint-venture et du pacte d’associés est une étape clé dans la création d’une coentreprise. Ces documents ne doivent pas être négligés car ils encadrent aussi bien les modalités de gouvernance de la coentreprise que les relations capitalistiques entre les partenaires.

Le pacte d’associés est un document complémentaire aux statuts. Il précise les conditions d’entrée et de sortie des associés, encadre les mouvements de titres, et organise les relations entre les partenaires tout au long du projet. Il encadre également les règles de fonctionnement internes que les parties s’engagent à respecter.

Ce pacte peut être signé par l’ensemble des associés ou seulement par certains d’entre eux. Contrairement aux statuts, il reste confidentiel et n’a pas à être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Quelle est la fiscalité de la coentreprise ?

Le statut fiscal de la joint-venture dépend de sa forme juridique :

• joint-venture d'équité : lorsqu’elle est dotée de la personnalité morale, elle est soumise à l’impôt sur les bénéfices selon le taux en vigueur dans son pays d’imposition (lieu d’implantation) - la répartition des bénéfices entre les partenaires doit être réalisée en fonction des dispositions prévues dans le contrat de joint-venture ;

• joint-venture contractuelle : lorsqu'elle est dépourvue de personnalité morale, les bénéfices sont également répartis entre les partenaires selon les modalités prévues dans le contrat - l'imposition dépend alors de la législation fiscale en vigueur dans le pays d'implantation de la joint-venture.

Bon à savoir : Les salariés d'une entreprise créée dans le cadre d'une joint-venture relèvent du droit du travail en vigueur dans le pays d'implantation.

Quel est le fonctionnement et la gestion d'une joint-venture ?

La gestion et le fonctionnement d’une joint-venture varient considérablement en fonction des termes de l’accord conclu entre les parties, des objectifs poursuivis et de la réglementation en vigueur dans le pays d’implantation. 

Voici quelques éléments pour mieux comprendre le fonctionnement d'une coentreprise :

• la prise de décision : les modalités de prise de décision sont définies dans l'accord conclu entre les entreprises partenaires - pour certaines décisions stratégiques, l'approbation de l'ensemble des partenaires est requis ;

• la gouvernance : les joint-ventures sont gérées soit par un conseil d’administration soit par un comité de gestion regroupant les représentants de chaque entreprise partenaire - la structure de gouvernance est définie dans les termes de l'accord conclu entre les partenaires ;

• la gestion financière et comptable : les joint-ventures ont souvent des systèmes de gestion comptable dédiés pour suivre les dépenses, les revenus, les actifs et les passifs - elles doivent également produire des rapports financiers pour les entreprises partenaires et, dans certains cas, pour les autorités réglementaires ;

• le partage des profits et des pertes entre les partenaires : les profits et les pertes sont répartis entre les entreprises partenaires selon les termes prévus dans le contrat de joint-venture - la part de chaque partenaire est proportionnelle à sa contribution initiale, mais les modalités de répartition peuvent être négociées différemment dans l'accord.

La joint-venture : avantages et inconvénients

Voici les principaux avantages et inconvénients de ce dispositif.

Avantages de la joint-venture

La joint-venture présente des avantages considérables :

• répartition des coûts, des investissements et des risques entre les entreprises partenaires ;

• mutualisation des compétences, des expertises et des ressources des entreprises partenaires ;

• développement rapide d'une nouvelle activité ;

• accès facilité à de nouveaux marchés à l'étranger, notamment en s'associant avec une entreprise locale.

Par exemple, si deux entreprises décident de s’associer pour fabriquer un gadget révolutionnaire, elles seront en mesure de réduire les coûts et les risques. Elles pourront également profiter de compétences complémentaires qui leur permettront d’étendre plus rapidement leurs activités.

Inconvénients de la joint-venture

Bien que le recours à la joint-venture offre de nombreux avantages, il peut comporter certaines limites :

• perte du pouvoir de décision ;

• gestion plus complexe ;

• difficultés liées à la communication et à la culture d'entreprise.

Pour limiter les risques de conflits, il est préférable que les entreprises partenaires partagent des valeurs communes. Une coopération de qualité et une répartition équilibrée des pouvoirs sont indispensables au bon fonctionnement de la coentreprise.

Tableau récapitulatif : avantages vs inconvénients

FAQ sur la joint-venture

• Combien de temps faut-il pour créer une joint-venture ?

Le temps nécessaire pour créer une joint-venture dépend de plusieurs facteurs : la nature du projet, la recherche d'un partenaire, la préparation d'un business plan, etc. Souvent réservée à des projets d’envergure, la joint-venture nécessite une définition précise des modalités de l’opération avant de se lancer.

• Comment choisir son partenaire de joint-venture ?

Pour choisir un partenaire de joint-venture, il faut évaluer ses compétences, sa complémentarité avec votre entreprise, ses capacités technologiques et industrielles, ainsi que sa présence sur le marché. Il faut également prendre en compte son image, sa culture d’entreprise et sa performance financière. 

• Comment les profits et pertes sont-ils partagés ?

Les profits et les pertes d'une joint-venture sont généralement répartis entre les partenaires selon les modalités définies dans le contrat.

• Quels sont les principaux risques à éviter ?

Les principaux risques à éviter en joint-venture sont les conflits de gouvernance, les divergences entre les partenaires, les problèmes de communication ainsi que les risques juridiques et financiers.

• Quels secteurs utilisent le plus la joint-venture ?

Les secteurs qui utilisent le plus la joint-venture sont l'innovation, la recherche et le développement, les nouvelles technologies et la construction.