Ouvrir une succursale d’entreprise étrangère en France

Ouvrir une succursale en France est une option stratégique pour les sociétés étrangères souhaitant étendre leur présence sur le marché français. Contrairement à une filiale, une succursale n'a pas de personnalité juridique propre et agit directement au nom de la société mère.

La succursale permet aux entreprises de tester leur activité dans un nouveau pays, de renforcer leur visibilité locale et de répondre plus rapidement à la demande du marché. De plus, la procédure pour ouvrir une succursale en France est peu contraignante : il suffit simplement de choisir le lieu d'implantation de la succursale et de déposer une demande d'immatriculation. Toutefois, il est essentiel de bien comprendre les formalités administratives et fiscales avant de se lancer dans cette démarche. 

Qu'est-ce qu'une succursale ?

Définition d'une succursale

La succursale est un établissement secondaire qu'une société mère crée pour développer ses activités dans un autre pays.

Elle présente de nombreuses caractéristiques :

• elle exerce les mêmes activités que la société mère ;

• elle exerce ses activités dans des locaux géographiquement distincts de ceux de la société mère ;

• sa direction est assurée par un représentant de la société mère, le gérant, qui dispose du pouvoir de traiter directement avec les tiers ;

• le gérant bénéficie d'une certaine indépendance dans la gestion de la succursale, ce qui lui permet de prendre des décisions relatives à l’activité commerciale dans le pays d'implantation, tout en restant sous le contrôle de la société mère ;

• la succursale a sa propre clientèle mais agit toujours au nom de la société mère.

• tous les bénéfices réalisés par la succursale sont directement reversés à la maison mère.

Différences entre une succursale et une filiale

Il ne faut pas confondre une succursale et une filiale. Même si elles présentent quelques similitudes, les succursales et les filiales se distinguent sur de nombreux points :

• contrairement à la filiale, qui est une société indépendante, la succursale n’a pas de personnalité juridique propre et dépend entièrement de la société mère ;

• la filiale peut signer des contrats en son propre nom, tandis que la succursale agit au nom et pour le compte de la société mère, qui est responsable des engagements pris par la succursale ;

• le patrimoine de la succursale appartient intégralement à la société mère, qui en assume la responsabilité financière, ses dettes étant celles de la société mère ;

• la maison mère répond entièrement des actes de la succursale ;

• les droits acquis par la succursale profitent directement à la société mère ;

• il n’y a pas d’organes d’administration comme dans une filiale.

Quels sont les avantages et inconvénients d'une succursale implantée en France ?

L'ouverture d'une succursale en France par une entreprise étrangère présente de nombreux avantages, mais aussi quelques inconvénients qu'il convient de prendre en compte avant de se lancer dans les démarches.

Avantages de la succursale

Ouvrir une succursale de société étrangère en France permet de bénéficier des avantages suivants :

• une procédure d'ouverture simplifiée et un formalisme peu contraignant : pas de statuts, pas de capital social minimum requis, pas de personnalité juridique distincte de l'entreprise étrangère ;

• une implantation sur un nouveau marché en testant les ventes de ses produits ou services sur le territoire français, avec la possibilité de se retirer à tout moment si les résultats ne sont pas satisfaisants ;

• une autonomie dans la gestion de la succursale, tout en bénéficiant du soutien de la société mère en cas de difficultés financières ;

• une absence de dépôts des comptes annuels de la succursale auprès du greffe du tribunal de commerce.

Inconvénients de la succursale

L'ouverture d'une succursale en France peut présenter quelques inconvénients :

• une dépendance totale à la société mère, qui garde le contrôle sur la succursale ;

• la même fiscalité qu'une société française, puisque les bénéfices réalisés par la succursale sont imposés dans le pays d’implantation ;

• la tenue d'une comptabilité qui lui est propre, similaire à celle d'une société française.

Quelles sont les étapes à suivre pour ouvrir une succursale en France ?

En France, les formalités pour ouvrir une succursale sont relativement simples. Il suffit de suivre les 3 étapes suivantes : 

• choisir le siège social de la succursale ;

• fournir une traduction des statuts de la société mère ;

• déposer une demande d'immatriculation.

Choisir le lieu du siège social 

Le siège social est une obligation légale pour toutes les sociétés, quel que soit leur pays d’origine. En France, la loi impose ainsi à toutes les entreprises de déclarer l'adresse de leur siège social et d'en justifier la jouissance (Art. L. 123-10 et suivants du Code de commerce).

Bon à savoir : Le lieu du siège social détermine la nationalité de la société et la législation applicable.

Pour qu'une succursale puisse être immatriculée en France, elle doit donc disposer d’un siège social sur le territoire français.

Fournir une traduction des statuts de la société mère

Avant de déposer une demande d'immatriculation, il est nécessaire de présenter les statuts de la société mère au greffe du nouveau lieu d'implantation de la succursale.

Or, la législation française impose la traduction de certains documents officiels rédigés dans une langue étrangère, dont les statuts des sociétés. Pour produire une traduction des statuts de la société mère, il faut faire appel à un traducteur assermenté, c'est-à-dire un professionnel nommé par la cour d’appel et habilité à certifier le caractère officiel des documents traduits.

Déposer une demande d'immatriculation

En France, l'ouverture d’une succursale doit faire l’objet d’une immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) du lieu d’implantation, en passant par le Guichet unique. L'immatriculation de la succursale au RCS permet de l'enregistrer officiellement auprès des autorités compétentes, ce qui lui confère une existence légale.

Les documents à transmettre au greffe du tribunal de commerce sont les suivants :

• une copie à jour des statuts de la société mère et de la demande d'immatriculation de la succursale ;

• s'il s'agit d'une activité réglementée, les diplômes ou autorisations nécessaires ;

• une copie du justificatif de jouissance des locaux où est implantée la succursale ;

• une copie de l'acte de nomination du responsable de la succursale (gérant).

De plus, si le responsable de la succursale (gérant) est un ressortissant étranger, il doit être titulaire d'une carte de séjour portant mention de l'activité, sauf s'il est ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne, d'un autre Etat partie à l'Espace économique européen, ou de la Confédération Suisse. Il doit également fournir une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation.

Bon à savoir : Ces documents doivent être certifiés conformes et traduits en français. 

L'immatriculation de la succursale au RCS doit être réalisée dans les 15 jours à compter de son ouverture.

Quels sont les risques en cas de non-respect des délais de déclaration d'une succursale ?

En cas de non-respect des délais légaux pour déclarer une succursale en France, à savoir l'immatriculation dans les 15 jours suivant son ouverture, certaines sanctions peuvent être appliquées :

• sanctions financières : la société mère peut se voir infliger une amende pour non-respect des obligations légales ;

• responsabilité personnelle du gérant : le gérant de la succursale peut être tenu responsable des conséquences juridiques et financières liées à l'absence de déclaration dans les délais ;

• blocage de l’activité : l'absence d'immatriculation empêche la succursale d'exercer légalement ses activités ;

• difficultés administratives : la succursale pourrait rencontrer des difficultés lors des transactions commerciales, des demandes de financement ou même dans les relations avec ses partenaires, car elle n'est pas officiellement enregistrée.

Quel est le régime fiscal d'une succursale ?

Les bénéfices réalisés par la succursale sont imposés dans le pays d'implantation. Plus précisément, ils sont soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) en France (principe de territorialité de l'impôt) et ne font pas l'objet d'une seconde imposition dans le pays d'origine, à condition que ce dernier ait conclu une convention bilatérale avec le pays d'implantation visant à éviter la double imposition.

Ainsi, les entreprises dont le siège social est situé hors de France sont imposables en France sur les bénéfices générés par leurs activités sur le territoire national. 

Bon à savoir : Contrairement à la filiale, la succursale est considérée fiscalement comme non-résidente du pays d'implantation, ce qui l'empêche de bénéficier des avantages fiscaux.

Sur le plan comptable, la succursale doit tenir sa propre comptabilité, même si elle ne possède pas de biens distincts de ceux de la société mère à laquelle elle est rattachée.

La société mère est soumise à quelques obligations comptables concernant la succursale :

• elle doit intégrer dans le bilan annuel du siège les éléments actifs et passifs affectés à la succursale ;

• elle doit déposer chaque année au greffe du tribunal de commerce du lieu d'immatriculation de la succursale, deux exemplaires de ses documents comptables (législation française).

Quel est le régime social applicable à une succursale ?

Le gérant d'une succursale et les salariés ne relèvent pas du même régime social.

Gérant d'une succursale

Le gérant de la succursale agit au nom et pour le compte de la société mère. Le plus souvent, il a le statut d'expatrié et relève donc du droit social du pays d'origine, soit le pays d'implantation de la société mère.

Le gérant de succursale a un statut social dérogatoire puisqu'il s'agit d'un commerçant indépendant qui relève du code du travail pour certaines dispositions, notamment concernant la durée du travail, le repos, les congés, ainsi que la santé et la sécurité au travail. Ces dispositions sont prévues à l'article L. 7321-3 du code du travail. 

Salariés d'une succursale

Il en va différemment pour les salariés de la succursale, qui sont soumis aux règles du droit du travail du pays d'implantation de la succursale, à savoir le droit social français.

Références et sources 

• Chambre de commerce et d'industrie (CCI) Paris Île-de-France ;

• BPI France ;

• Article L. 7321-3 du Code du travail.