- Le LBO (Leverage Buy Out) permet de financer l'acquisition d'une société par endettement.
- Une société acquéreuse peut utiliser des emprunts pour financer l'achat de la société cible, sans nécessiter de fonds propres importants.
- Les intérêts d'emprunt sont déductibles des résultats fiscaux de la société mère, ce qui peut entraîner une situation déficitaire pour cette dernière.
- Les cessions de titres de participation dans le cadre d'un LBO peuvent être exonérées d'impôt sur les plus-values grâce à la niche Copé.
- Une société holding animatrice peut permettre de qualifier les titres d'une personne physique comme des biens professionnels exonérés d'ISF.
- Les LBO successifs permettent de contrôler une société sans détenir 50% de son capital, en utilisant des sociétés intermédiaires.
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Qu'est ce que signifie LBO ?
Le LBO ou Leverage Buy Out va permettre de financer l’acquisition d’une société ou d’une part de son capital en ayant recours à l’endettement.
Ainsi, une société acheteuse, souvent créée spécifiquement pour l’opération (généralement une holding) va partiellement ou totalement avoir recours à des emprunts afin de financer l’acquisition d’une société cible. Ainsi, l’acheteuse n’aura pas besoin d’avoir des fonds propres importants et ses actifs seront principalement constitués par des parts de sociétés.
Quels sont les avantages de la mise en place de LBO ?
Les LBO : intérêts fiscaux et financiers
L’emprunt réalisé sera remboursé par le cash flow provenant de la société cible (ainsi cette dernière devra avoir une rentabilité suffisante). Ce montage a une rentabilité
Les remontées de dividendes ne seront pas imposées au niveau de la société mère (du fait de l’exonération relative aux titres de participation) et les frais financiers (principalement les intérêts d’emprunt) viendront en déduction du résultat imposable de celle-ci. Ainsi, la société acquéreur sera généralement déficitaire.
En cas d’option pour le régime de l’intégration fiscale (qui permet de déterminer un résultat d’ensemble faisant masse de l’ensemble des résultats des sociétés du groupe intégré), ce déficit viendra s’imputer sur les bénéfices des autres sociétés du groupe.
Par ailleurs, du fait de la niche Copé, les cessions de titres de participation sont exonérées d’impôt sur les plus values (sous réserve de la réintégration d’une quote part de frais et charges). Ainsi, les titres de la société cible pourront être ultérieurement revendus quasiment sans imposition, ce qui viendra accroître la rentabilité globale de l’opération.
De plus, lorsque la société acquéreur rend des services (administratifs, juridiques, financiers…), elle peut être qualifiée de holding animatrice et dans cette hypothèse et les titres qu’une personne physique détient dans celle-ci peuvent être qualifiés de biens professionnels exonérés d’ISF.
Signalons toutefois le fait que la loi de finances pour 2014 a réduit l’efficacité des LBO en prévoyant la réintégration dans le résultat fiscal des sociétés importantes d’une part des frais financiers.
Les LBO : intérêts juridiques
Le recours à des LBO successifs permet de contrôler une société sans posséder 50% de son capital. Exemple : une société opérationnelle est contrôlée à 55% par une société H elle-même contrôlée à 55% par une société I, elle-même contrôlée à 55% par une personne physique. Cette dernière contrôlera la société opérationnelle tout en ne détenant indirectement que 55% x 55% x 55% = 16,6% de celle-ci.
Questions & réponses