La lettre d'intention : quand une société mère aide sa filiale

Mis à jour le 15/10/21

Selon les termes du Code civil (Article 2322), la lettre d’intention est « l'engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l'exécution de son obligation envers son créancier ». Rclairage rapide sur les modalités concrètes d’utilisation de la lettre d’intention au sein d’un groupe de sociétés.

Sommaire

A quoi sert une lettre d'intention ?

La lettre d'intention est un moyen fréquemment utilisé dans les relations société mère, filiales et établissements bancaires dans l'optique, pour une filiale, de continuer à obtenir du crédit. Par exemple, lorsqu'une filiale fait face à des difficultés financières qui entrainent ou pourraient entrainer un défaut d'accomplissement des obligations de la filiale envers la banque, c'est un moyen, pour la banque, d'obtenir une sureté supplémentaire quant au respect des obligations de la filiale.

Quelle est la portée des engagements pris par l'auteur d'une lettre d'intention ?

La portée des engagements pris par l'auteur d'une lettre de mission dépend largement du contenu de celle-ci. Dans tous les cas pour être valable, la rédaction d'une lettre d'intention devra être préalablement autorisée par les organes de direction de l'entreprise (ex : le président dans une SAS, le conseil d'administration dans les SA...).

Selon les termes de la lettre d'intention, une société mère peut prendre des engagements envers un établissement bancaire qui la contraignent soit à une obligation de moyen soit à une obligation de résultat.

L'obligation de moyen consiste pour la société mère à tout mettre en œuvre pour permettre à la filiale d'exécuter ses obligations (ex : l'engagement de faire tous ses efforts pour que sa filiale dispose d'une trésorerie suffisante). Quant à l'obligation de résultat, la société mère s'engage à aboutir à une situation déterminée (ex : obligation de ne pas céder sa participation dans la filiale).

L'intérêt de cette distinction réside dans le régime de la preuve auquel sera soumis l'établissement bancaire en cas de défaillance de la société mère. En cas d'obligation de moyens, la banque devra prouver que la société mère n'a rien fait pour éviter la défaillance de sa filiale. Dans l'hypothèse d'une obligation de résultat, la banque n'a plus à prouver la faute de la société mère. La responsabilité de la société mère pourra seulement être écartée à raison d'une cause étrangère.

En cas de non accomplissement de ses obligations, qu'elles soient de moyen ou de résultat, la société mère pourra être contrainte de payer des dommages-intérêts.

Image
julien-pignon-expert-comptable

Julien PIGNON

Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes chez l’Expert-Comptable.com

Julien accompagne les équipes et les indépendants depuis de nombreuses années... Le Win Win Win : son obsession ! Son arme secrète : la bonne humeur !