L'audit d'acquisition pour la reprise d'entreprise

Mis à jour le 23/11/22
Sommaire

    L’acquisition d’une société ne se résume pas toujours à négocier le prix de vente avec le cédant. En effet, l’acquéreur connaît beaucoup moins bien la société que le vendeur, et de ce fait, il y a donc un risque important pour l’acheteur de réaliser une telle affaire sans avoir recours à un minimum de contrôles. L’audit d’acquisition permet de réaliser aussi une reprise d’entreprise en limitant les risques, car il va permettre à l’acheteur de regrouper un maximum d’informations sur la société auditée. Cet audit est utile pour connaître les risques qui pourraient remettre en cause son achat. Cette étape indispensable lors d’une reprise de société permet de fiabiliser les informations et de vérifier si le prix d’acquisition du bien n’est pas surévalué. Afin de savoir quels sont les risques à analyser lors d’un audit d’acquisition, il est nécessaire que le futur chef d’entreprise soit correctement informé.

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    L'audit d'acquisition pour la reprise d'entreprise

    Quand recourir à un audit d'acquisition ?

    Un audit d'acquisition se fait le plus généralement lors des opérations de fusion-acquisition, de cession d’entreprise et de transmission d’entreprises.

    Ces opérations sont généralement très risquées, et il est nécessaire de procéder à de nombreuses vérifications et de réaliser plusieurs audits avant que la transmission d’entreprise ne se fasse, comme :

    • L’audit comptable et financier pour vérifier la justesse des comptes et reflètent la réalité

    • L’audit fiscal pour connaître la régularité de la TVA et des déclarations d’impôts diverses comme le bilan comptable

    • L’audit juridique pour connaître les divers contrats et assurances, les contrats fournisseurs et le chiffre d’affaires des contrats clients pluriannuels

    • L’audit organisationnel pour mieux comprendre le fonctionnement de l’entreprise ainsi que ses forces et faiblesses

    • L’audit social pour identifier la typologie des salariés, les avantages, leur statut et les divers versements aux organismes sociaux.

    Dans tous les cas, l'audit d'acquisition est réalisé par un professionnel, à la demande de l'acheteur qui le missionne et le paie directement pour ce travail.

    Différents enjeux d’un audit d’acquisition

    Un audit d’acquisition fait ressortir les forces et les faiblesses de l’entreprise faisant l’objet d’une acquisition entre deux parties. Il est demandé par l’acquéreur dans le but de connaître parfaitement le bien qu’il va acquérir ainsi que pour adopter une stratégie de négociation. Si cet audit de négociation met en évidence des faiblesses de l’entreprise, le cédant doit alors envisager des solutions entraînant des négociations. Pour le plan de reprise, l’acquéreur et son conseil demandent principalement alors :

    • Une garantie d’actif et de passif

    • Une clause d’earn out

    • Une caution bancaire

    Cet audit a pour objectif de faire un diagnostic général de la société concernée et à lui donner une valeur.

    Un audit d'acquisition n'a aucune obligation légale. C'est l'acheteur qui fait appel à un professionnel pour le réaliser (expert-comptable ou commissaire aux comptes). C'est donc à l'acheteur d'en préciser les objectifs que ce soit pour créer ou reprendre une entreprise.

    Préparer un audit d'acquisition

    On ne se lance pas dans un audit d'acquisition directement. Il faut déjà savoir à quel type d'audit procéder. Le guide Francis Lefebvre en distingue 2 principaux :

    • Les audits plutôt adaptés aux PME : ici, les auditeurs ont un contact direct avec les dirigeants de la société, et l'audit se fait sous la forme d'entretiens

    • Les audits documentés lorsque les auditeurs n'ont pas de contacts avec le management

    Pour racheter une société, il est nécessaire de savoir regrouper et analyser les informations reçues. Que ce soit par malveillance ou par confidentialité de l'information, le cédant ne donnera qu'un accès limité à l'information.

    Quand réaliser un audit d’acquisition ?

    L’audit d’acquisition ne doit jamais être réalisé trop tard, mais il ne faut pas le précipiter non plus. Cet audit peut être envisagé quand le protocole d’accord est signé, mais avant que le closing soit effectué. Il vaut mieux le réaliser en amont de la signature de la lettre d’intention.

    Audit d’acquisition et diagnostic de l’entreprise

    Il ne faut pas confondre l’audit d’acquisition avec le diagnostic d’une entreprise. Le diagnostic d’une entreprise sert à s’informer de façon progressive sur cette société et de réunir des informations pour une analyse avant de prendre une décision de poursuivre ou pas le projet d’acquisition. L’audit d’acquisition permet de vérifier une absence d’écart entre la réalité de l’entreprise grâce à une analyse approfondie par un conseil et le diagnostic par lui-même.

    Audit d'acquisition : la vérification du prix de cession

    Un des objectifs de l'audit d'acquisition est de pouvoir fournir à l'acheteur des précisions sur le prix de cession (peut-être que le prix de cession a été surévalué). Le but est ici de rechercher tous les éléments qui pourraient justifier une baisse du prix de vente. Dans ce cas, il est nécessaire de bien distinguer le rachat de titres de société et le rachat de fonds de commerce.

    L’achat du fonds de commerce est basé sur l’acquisition des biens corporels et incorporels pour exploiter l’activité de l’entreprise. Dans ce cas, l’acquéreur ne reprend pas les dettes et les créances. On ne parle pas d’audit d’acquisition, mais de contrôle du chiffre d’affaires et d’un examen juridique des contrats de la société. Lorsqu’il achète les titres de la société, l’acquéreur reprend son actif ainsi que son passif global.

    Il existe de nombreuses méthodes d'évaluation et l'appréciation est souvent délicate.

    Audit d'acquisition : l'analyse des risques

    L'analyse des risques est assez vaste et peut concerner la société aussi bien dans son environnement interne qu'externe.

    Cette analyse peut être décrite au sein d'un tableau découpé en 4 parties distinctes et retraçant les forces, les faiblesses, les opportunités et les menaces liés à la société (analyse SWOT).

    Les risques au sein de l'environnement interne de la société :

    • Analyse des produits ou services : il s'agit ici d'analyser les produits ou les services de la société cible selon la concurrence. La matrice du Boston Consulting Group (BCG) est souvent utilisée pour cette analyse

    • Stratégie : il s'agit ici de s'assurer que la stratégie de la société est cohérente avec les informations qui ont pu être recoupées

    Les risques au sein de l'environnement externe de la société :

    • Analyse du marché sur lequel se trouve la société cible : le marché est-il en croissance ou est-il mature ? Est-il facile d'y entrer ? Quels en sont les clients ? Où sont situés les clients ?

    • Position concurrentielle : quelle place la société a-t-elle sur son marché ? Couvre-t-elle tout le marché ? Y a-t-il une règlementation de ce marché ?

    Audit d'acquisition : l'analyse comptable et financière

    Cette analyse est nécessaire lors de chaque audit d'acquisition.

    Cette analyse n'est normalement pas nécessaire lorsque la société cible possède déjà son propre commissaire aux comptes (c'est une garantie que les comptes sont fidèles et sincères). Il peut aussi être nommé pour accompagner la transmission dans certains cas.

    L'analyse comptable et financière aura pour but de vérifier que les comptes présentés n'ont pas été maquillés, voir truqués afin de donner une meilleure image financière de la société (et ainsi la revendre à un montant plus important).

    Quel est le prix d’un audit d’acquisition ?

    Pour connaître précisément le prix d’un audit d’acquisition pour une opération de transmission, l’acquéreur doit établir une lettre de mission où paraîtront :

    • L’objet de la mission

    • Le périmètre d’intervention de la mission

    • La durée de la mission

    • Les informations diverses que le cédant doit produire

    • La responsabilité de l’auditeur

    • Le montant des honoraires

    • Les différents aspects confidentiels

    À la fin de la mission, un rapport est remis à l’acquéreur sur lequel apparaissent :

    • Les différentes réserves émises

    • Les points forts de l’entreprise

    • Les points faibles de l’entreprise

    • Les diverses solutions possibles

    Un audit d'acquisition est donc un exercice très délicat, car très variable d'une société à l'autre. En fonction de la conclusion du rapport de l’audit d’acquisition, l’acquéreur pourra se décider à poursuivre son opération d’acquisition et les négociations ou non.

    C'est finalement l'acheteur qui décide de l'étendue de l'audit.

    Quels professionnels peuvent réaliser un audit d’acquisition ?

    Plusieurs professionnels ont la possibilité de réaliser un audit d’acquisition pour un acquéreur afin d’accompagner la transmission d’une entreprise en cas de vente. En général, il s’agit :

    • D’experts-comptables

    • De commissaires aux comptes

    • D’avocats spécialisés

    • De notaires

    • De banquiers

    • De cabinets spécialisés

    In fine, pourquoi réaliser un audit d’acquisition ?

    Outre la vérification des différentes parties juridiques et financières d’une société avant son acquisition, il est intéressant de réaliser aussi un audit d’acquisition pour avoir une identification précise et de pouvoir consulter les documents d’informations essentiels tels que la comptabilité, la trésorerie, les documents fiscaux, sociaux, les statuts, etc. L’acquéreur, à la suite de cet audit d’acquisition est conscient des risques qu’il encourt. Ainsi, il peut déterminer s’il poursuit ses négociations ou non. S’il prend la décision d’acheter l’entreprise, il peut anticiper certaines modifications nécessaires à apporter et peut aussi discuter du prix avec le cédant si certains éléments portés à sa connaissance le justifient.

    L’audit d’acquisition fait toujours paraître des bases saines ainsi que celles qui ne le sont pas ou qui sont moins connues. Ainsi, un repreneur ayant missionné un expert pour réaliser un audit d’acquisition peut déterminer la vraie valeur de l’entreprise qu’il achète. D’après le rapport qui lui est remis, il sait aussi quels sont les éléments qu’il doit modifier et l’orientation qu’il doit privilégier afin que sa future société soit pérenne.

     

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    Fanny TOUSSAINT

    Accompagnement des freelances en création d'entreprise et comptabilité chez L-Expert-Comptable.com

    Fanny aide les entrepreneurs au quotidien depuis 5 ans, toujours de bonne humeur, elle aime l'humour mais traite toujours les dossiers de nos clients avec beaucoup de sérieux !

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