Le dirigeant d’une société peut être révoqué sur décision des associés, à condition qu’elle ne soit pas abusive. Concernant la SARL, si la révocation n’est pas basée sur un juste motif, le gérant sera en droit de réclamer des dommages et intérêts. Le juste motif s’apprécie au cas par cas et s’est spécifié au fur et à mesure des jurisprudences. Il peut viser l’intérêt social de la société, la faute de gestion, la mise en péril volontaire ou non de l’entreprise…
Le principe de libre révocation du dirigeant
Le Code de commerce prône la liberté de révocation du dirigeant d’une société, à condition qu’elle ne soit pas abusive (article L223-25 du Code de commerce). Dans le cas contraire, le dirigeant sera en droit de réclamer des dommages et intérêts.
Une révocation abusive est appréciée au cas par cas par le juge. Elle peut être une révocation brutale, dans des circonstances injurieuses ou lorsque le dirigeant n’a pas été en mesure de justifier l’acte qui a conduit à sa révocation (en vertu du principe du contradictoire).
La révocation d’un gérant de SARL
Le gérant de SARL est révocable sur décision des associés représentant plus de la moitié du capital social ou à la majorité des votes émis en cas de deuxième consultation, sauf clause contraire rédigée dans les statuts juridiques de l'entreprise.
Dans le cas d’une SARL, le principe de liberté de révocation du gérant est limité à une condition supplémentaire.
En effet, la décision de révocation du gérant :
- ne doit pas être abusive, comme explicité ci-dessus,
- elle doit également être fondée sur un juste motif.
Dans le cas contraire, il sera en droit de réclamer des dommages et intérêts à la société.
La révocation pour juste motif d’un gérant de SARL
Le juste motif peut être une faute de gestion faite par le gérant de la SARL, une prise de décision contraire à l’intérêt social de la société, sa mise en péril, une mauvaise gestion de son budget, volontaire ou non. Notez que le juste motif n’est pas forcément fondé sur une faute de gestion.
En fait, c’est au juge d’apprécier au cas par cas la validité du motif qui a fondé la révocation, lorsque le gérant la conteste. Si le juge ne reconnait pas de juste motif, le gérant sera en droit d’obtenir des dommages et intérêts de la part de la société.
La révocation pour juste motif d’un président de SAS
Le principe de liberté de révocation du dirigeant s’applique pour le président d’une SAS. Il peut être révoqué par les actionnaires, selon des conditions de vote librement fixées dans les statuts juridiques. Ici, comme explicité ci-dessus, lorsque la révocation est abusive, il sera en droit de réclamer des dommages et intérêts.
Contrairement à la SARL, les statuts de la SAS peuvent prévoir un juste motif, ou non. Les dommages et intérêts que pourra réclamer le président seront conditionnés à l’existence de cette clause statutaire.
La révocation ad nutum
Une révocation ne nécessitant pas de juste motif est une révocation « ad nutum ». Ainsi, en l’absence d’une clause de juste motif au sein des statuts de SAS, le président pourra être révoqué ad nutum. Les membres d’un conseil d’administration ou d’un conseil de surveillance sont révocables ad nutum dans tous les cas. Notez que la révocation d’un dirigeant par les associés ne sera jamais remise en cause, même si celle-ci s’avère abusive ou non fondée par un juste motif (pour la SARL ou la SAS dont les statuts le spécifient). Ces conditions permettent uniquement au dirigeant d’obtenir des dommages et intérêts.
Gabrielle Claisse est comptable chez L-Expert-Comptable.com avec plus de 2 ans d'expérience, spécialisée dans la création d'entreprise. Formée en gestion de projets événementiels et en ingénierie patrimoniale, elle allie expertise comptable et sens du service client.
