Les décision collective des associés : Ordinaires et extraordinaires

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Par Guillaume DELEMARLE
Guillaume DELEMARLE
Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
L'article en bref
  • Les décisions collectives peuvent être prises en assemblée générale, par correspondance, par acte signé ou par visioconférence (si prévu par les statuts).
  • Les décisions ordinaires concernent l'approbation des comptes annuels et d'autres questions sans modification des statuts.
  • Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité absolue ou relative, sauf disposition contraire des statuts.
  • Les décisions extraordinaires statuent sur la modification des statuts.
  • Ces décisions extraordinaires requièrent une majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
  • Certains cas spécifiques, comme un changement de nationalité ou une transformation de la société, nécessitent l'unanimité selon le Code de commerce.
  • Les statuts peuvent imposer des majorités renforcées pour certaines décisions.
Sommaire

Les décisions collectives sont soit ordinaires soit extraordinaires et peuvent être prises, selon ce qui est prévu par les statuts :

  • En assemblée générale,
  • Par correspondance 
  • Par un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés,
  • Par visioconférence, si les statuts le permettent.

Les décisions collectives ordinaires

Il s'agit de l'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé et de toutes les questions qui n'entraînent pas de modification des statuts.

Les décisions ordinaires sont adoptées sur première consultation, à la majorité absolue, soit plus de la moitié des parts sociales et sur seconde consultation, à la majorité relative soit à la majorité des voix émises sauf clause contraire des statuts écartant la seconde consultation et, imposant la majorité absolue ou une majorité renforcée (deux tiers ou les trois quarts) pour toutes les décisions ordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.
Ces décisions sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. 

Des dispositions du Code de commerce imposent l'unanimité pour certaines décisions tel le changement de nationalité de la société, la transformation en société par actions simplifiées, l'augmentation des engagements des associés... Les statuts peuvent prévoir des majorités.

Les décisions collectives des associés
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