La lettre d'intention, premier pas vers la transaction

Mis à jour le 24/06/2011

La lettre d'intention, qui marque le début des négociations, aboutit dans 70% / 80% des cas à la signature d'un protocole d'accord.

Lettre d'intention, définition et objectifs

Avant de se lancer dans une évaluation et proposition d'offre, l'acquéreur a besoin de connaître de nombreuses informations sur l'entreprise (données financières, juridiques, sociales...). Le cédant n'est jamais très enclin à donner toutes ces informations car ces documents révèlent la stratégie, le positionnement de l'entreprise et peuvent donc servir la concurrence. Ainsi, une lettre d'intention est signée entre le cédant et l'acquéreur. Par la lettre d'intention les 2 parties :

  • S'accordent sur les termes de la négociation
  • S'engagent à mener à bien les discussions pour aboutir à la conclusion d'un protocole d'accord

Toutefois cette lettre n'engage aucune des deux parties à faire la transaction.

Quand rédiger une lettre d'intention ?

Selon le dossier, 2 cas peuvent se présenter :

  • L'acquéreur est pressé et souhaite aboutir le plus rapidement possible à la transaction. Dans ce cas, la lettre d'intention sera signée au début des négociations et le l'acquéreur soumettra rapidement une offre au cédant
  • Les deux parties souhaitent prendre leur temps. L'acquéreur va d'abord essayer d'en savoir un maximum sur l'entreprise. La lettre d'intention n'interviendra que dans un second temps, pour traduire l'intérêt de l'acquéreur pour l'entreprise.

La lettre d'intention est-elle obligatoire dans le processus de rachat ?

La lettre d'intention n'est pas obligatoire. Les deux parties peuvent trouver un accord et conclure la transaction avant d'avoir signé une lettre d'intention.

Quelles sont les éléments que doit contenir la lettre d'intention ?

La seule obligation indispensable pour la lettre d'intention est la date de validité. Il n'y aucune autre information obligatoire. La rédaction de la lettre d'intention dépend entièrement des deux parties. Le niveau d'engagement de la lettre d'intention est exclusivement déterminé par les deux parties. De manière générale la lettre d'intention contient les éléments suivants :

  • Les points à débattre
  • Le déroulement des négociations
  • Un calendrier
  • Une clause de confidentialité
  • Une clause d'exclusivité

La lettre d'intention est donc un acte juridique fort. Le risque principal est de trop s'engager. Il est important de se faire conseiller par un expert.