Audit d'acquisition et garantie actif / passif : des couvertures pour l'acquéreur

Mis à jour le 24/06/2011

En reprenant une entreprise, l'acquéreur reprend les bénéfices mais également les pertes, même lorsqu'elles sont antérieures au rachat de l'entreprise. L'acquéreur peut se couvrir contre ses risques via l'audit d'acquisition et la garantie actif / passif.

L'audit d'acquisition, examen final avant la prise de décision

Avant que la transaction ne soit signée, l'acquéreur doit procéder à un audit d'acquisition sur les éléments clés de la société :

  • Le résultat
  • Le bilan actif / passif
  • Le fonds de commerce : les propriétés de brevets, marques, la clientèle,
  • Le bail commercial

Pour réaliser l'audit d'acquisition, le repreneur doit être entouré d'experts :

La garantie actif / passif, couverture pour l'acquéreur

Lors de la signature, l'acquéreur doit se couvrir contre d'éventuels risques en exigeant du cédant une garantie d'actif et de passif. A travers cette garantie, le cédant garantie la valeur des postes du bilan à l'actif et au passif. Si la valeur de ces postes s'avère sous ou sur évaluée, l'acquéreur serait en droit de se faire indemniser par le cédant.

Cependant, cette indemnisation ne peut se faire que dans des conditions bien définies et dans une période limitée qui est en générale la durée de prescription fiscale (3 ans). La garantie actif / passif permet de se couvrir contre :

  • Des mauvais choix fiscaux
  • Des dettes volontairement cachées
  • Des créances clients douteuses intentionnellement non provisionnées dans le but de « gonfler » le poste client

ATTENTION : si l'audit d'acquisition et la garantie actif / passif offrent à l'acquéreur une certaine couverture, ce ne sont en aucun cas des assurances tous risques sur la valeur de la société.