SAS vs SARL : fiscalité, statuts sociaux, rémunération du dirigeant et cession de titres

Mis à jour le 08/11/2018

La SAS (Société par Actions Simplifiée) et la SARL sont les deux formes de société les plus employées en PME (le régime des SA (Société Anonyme) étant destiné aux structures plus importantes). La SARL (Société à Responsabilité Limitée), forme la plus populaire auprès des chefs d’entreprise, est de plus en plus concurrencée par la SAS qui présente de nombreux avantages (souplesse en matière de rédaction des statuts, dividendes non soumis aux cotisations sociales, meilleure protection du dirigeant, fiscalité plus faible lors de la cession des titres) mais aussi quelques inconvénients (charges sociales plus élevées…). Voici ainsi un comparatif des deux formes de société.


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Quand vous créez une société, vous avez essentiellement deux choix : créer une SAS ou une SARL. Ces sociétés peuvent se créer avec un seul associé (SASU ou EURL), accueillent des associés personnes physiques ou morales, permettent des apports en industrie, en nature et en numéraire, sont imposées par défaut à l'impôt sur les société et leurs règles de fonctionnement sont écrites dans des statuts signés. 

En revanche, la SARL a un capital est réparti en parts sociales, son gérant est un travailleur non salarié au régime des indépendants (~45% de cotisations sociales) et ses statuts sont plutôt rigides car régis par le code de commerce. La SAS a quant à elle un capital réparti en actions, son président est assimilé salarié et affilié au régime général de la sécurité sociale (~80% de cotisations sociales) et ses statuts sont libres.

SAS vs SARL : rédaction des statuts

La plupart des éléments traditionnels doivent se trouver dans les statuts sociaux des 2 types de sociétés :

  • La durée de vie de la société,
  • Les apports en capital social (aucun capital minimum n’est exigé dans les 2 cas),
  • L’objet social,
  • Le lieu du siège social,
  • La dénomination sociale,
  • Les droits et obligations rattachés aux titres.

Toutefois, un certain nombre de différences doivent être relevées :

  • La SARL est dirigée par un gérant et la SAS par un Président,
  • On peut créer plusieurs catégories d’actions dans une SAS tandis que le capital d’une SARL est réparti en parts sociales de même catégorie,
  • Les statuts sociaux offrent beaucoup plus de souplesse, dans les SAS, en matière d’organisation de la société. Dans les SARL, les règles de fonctionnement sont généralement prescrites par le Code de commerce,
  • Une SARL ne peut comporter que 100 associés alors que le nombre d’associés dans une SAS n’est pas limité,
  • Si. les clauses d’agrément ne sont pas obligatoires dans les SAS et doivent être prévues dans les statuts, le cédant doit nécessairement obtenir l’agrément des autres associés dans les SARL,
  • Chaque apport en nature doit faire l’objet d’un rapport d’un commissaire aux apports dans une SAS. Cette obligation ne concerne que les apports dont la valeur excède 30 000 euros dans les SARL.

SAS vs SARL : l’imposition de la société

La société est soumise à l’IS

Lorsque la société est soumise à l’IS (situation la plus courante), les SAS et SARL partagent les mêmes règles en matière :

La société est soumise à l’impôt sur le revenu

Les 2 types de sociétés peuvent opter temporairement pour la translucidité fiscale lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • Une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale est exercée,
  • La structure n’est sont pas cotée en bourse,
  • Elle a moins de 5 ans,
  • Elle réalise un chiffre d’affaires ou un total au bilan inférieur à 10 millions d’euros,
  • Ses droits de vote sont détenus à hauteur de 50% au moins, par une ou plusieurs personnes physiques et à hauteur de 34% au moins par un dirigeant.

En outre les SARL de famille (détenues par un même groupe familial) bénéficient d’un régime spécifique d’option définitive pour le régime des sociétés de personnes. L’option concerne les entreprises exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale ou agricole. Les activités libérales sont explicitement exclues.

Lorsqu’une option pour le régime de la translucidité fiscale est formulée, chaque associé ou actionnaire est imposé sur la quote-part de résultat lui revenant, déterminée au niveau de la société en fonction de l’activité exercée par celle-ci (BIC si l’activité est industrielle, commerciale ou artisanale, BNC si elle est libérale).

SAS vs SARL : la rémunération du dirigeant

Règles applicables en matière d’impôt sur le revenu

La rémunération versée au gérant de SARL ou au président de SAS est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Ainsi, la rémunération imposable est diminuée d’un abattement de 10%. Il est cependant possible d’opter pour la déduction des frais réels (frais de déplacement, frais de repas…).

Les dividendes sont imposés à l’IRPP sur 60% de leur montant, du fait de l’application d’un abattement de 40% En outre, un prélèvement non libératoire de 21% (imputable sur l’impôt sur le revenu du l’année suivante) et les prélèvements sociaux au taux de 15,5% doivent être payés lors du versement des dividendes.

En outre, le dirigeant de SAS peut bénéficier, au contraire du gérant de SARL, d’actions gratuites et de stock-options.

Règles applicables en matière de charges sociales

C’est en ce domaine que les différences entre la SARL et la SAS sont les plus significatives. En si le dirigeant de SAS est toujours soumis au régime général de la sécurité sociale, comme un salarié ordinaire (il ne cotise cependant pas à Pôle emploi), le gérant majoritaire de SARL est soumis au régime social des indépendants (RSI).

Dans le premier cas, les cotisations sont plus importantes mais la protection sociale, plus consistante (notamment en matière d’assurance retraite).

En outre, les cotisations sociales du gérant majoritaire de SARL sont assises, non seulement sur la rémunération versée mais également sur la part des dividendes excédant 10% du capital social, des sommes versées en compte courant d’associé et des primes d’émission.

Le président de SAS, quant à lui, est soumis aux charges sociales sur sa seule rémunération. Il peut donc d’avantage bénéficier de l’optimisation entre dividendes et rémunération.

SAS vs SARL : la cession des titres

Les cessions de parts de SAS ou de SARL sont toutes deux soumises au régime des plus- values sur valeurs mobilières des particuliers.

Ainsi, la plus-value imposable à l’impôt sur le revenu est diminuée d’un abattement pour durée de détention de 50% si les parts sont détenues de 2 à 8 ans et 65% si les parts sont détenues plus de 8 ans.

On appliquera, pour les titres de PME, un abattement renforcé de 50% si ceux-ci sont détenues de 1 à 4 ans, 65% si la durée de détention est comprise entre 4 et 8 ans, 85% si elle excède 8 ans.

Par ailleurs, les gérants ou les présidents de PME partant à la retraite peuvent bénéficier, en plus de ces abattements, d’un abattement fixe de 500 000 euros.

Il convient de signaler que l’intégralité de la plus-value reste soumise aux prélèvements sociaux (15,5%).

De plus, les cessions de titres sont également soumises aux droits d’enregistrement.

Si les cessions d’actions de SAS supportent un droit de mutation de 0,1%, assis sur la totalité de la valeur de cession, les cessions de parts de SARL sont soumises au droit de 3% après l'application d'un abattement de 23.000 euros. Cet abattement doit être proratisé en fonction de la part de capital transmise.

Exemple : une cession de 500.000 euros porte sur 50% du capital social. Le montant de l'abattement sera de 23.000 x 50% soit 11500 euros. Le cédant devra payer (500 000 – 11500) x 3% = 14655 euros de droits d’enregistrement.

Les droits auraient été de 500 000 x 0,1% = 500 euros si des titres de SAS avaient été cédés.