Le pacte d’associés

Mis à jour le 28/07/2016

Ça y est, votre société est immatriculée ! Les statuts de votre SARL gèrent les modalités habituelles de prises de décision. Pourtant, en cas de conflit entre associés, ces dispositions s’avèrent souvent insuffisantes. Lorsque survient le blocage, rien de tel que la rédaction d’un pacte d’associés.

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Le pacte d’associés, à quoi ça sert

Le pacte d’associés anticipe les situations de désaccord et prévoit comment les régler. Il est aux statuts de la société ce que le contrat de mariage est au régime légal : un approfondissement des clauses qui régissent les situations conflictuelles, voire la séparation.

La légalité du pacte d’associés

Le pacte d’associés se présente sous la forme d’un « simple » contrat, c’est-à-dire que sa validité  n’est pas soumise à publication légale (et donc à un coût). Le pacte peut être rédigé à tout moment. Tous les associés ne participent pas obligatoirement à un tel acte. Il reste secret, à la discrétion des signataires.

Le contenu du pacte d’associés

Le pacte d’associés anticipe le bon fonctionnement de la société et des droits de vote, la répartition du capital social ainsi que la cession harmonieuse des parts. Les signataires se mettent d’accord sur les axes qu’ils souhaitent réguler. Parmi eux, la cession des parts en cas de décès d’un signataire est fréquemment abordée. La clause d’agrément impose l’accord de tous les participants pour céder ses titres à une tierce personne. Autre exemple, l’engagement de non-concurrence interdit aux signataires de travailler ou d’investir dans des sociétés dont l’objet social approcherait celui pour lequel ils ont signé le pacte. 

Tout est envisageable !

« Les signataires peuvent piocher parmi les clauses les plus populaires ou inventer leurs propres règles. Ils doivent néanmoins respecter les statuts de la société et surtout, rester conformes au droit des affaires, au risque d’annuler la validité du pacte ! Il convient de le rédiger avec un expert-comptable ou un avocat. Lui seul pourra vérifier la légalité des dispositions souhaitées » — Euriell, juriste en droit commercial

Rompre un pacte d’associés

Si l’un des signataires souhaite quitter le pacte ou en modifier son contenu, il devra obtenir l’accord de tous les participants et réaliser un avenant. Le contrat peut prévoir des sanctions en cas de violation, comme une amende, une exclusion ou l’annulation du pacte.

Notons qu’une décision non conforme n’entraîne aucune sanction si elle reste en accord avec les statuts.

Un peu de vocabulaire !

On parle de « pacte d’associés » dans le cas d’une SARL. Pour les SA ou les SAS, le pacte change de nom et s’appelle « pacte d’actionnaires ».  

Dans tous les cas, une société saine est une société sans conflits. N’hésitez pas à aborder les sujets qui fâchent !

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