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Les cessions de parts sociales dans une SARL

Publié le 18/09/2012


Voici ce qu'il faut savoir sur les cessions de parts sociales.

I/ Les conditions de la cession

1) du cédant

Un mineur non émancipé doit être représenté par son représentant légal pour effectuer une cession de parts sociales.
Si les parts cédées sont des biens communs, le conjoint doit donner son consentement à la cession.

2) du cessionnaire

Un mineur non émancipé doit être représenté par son représentant légal pour effectuer une cession de parts sociales.
Si les parts sociales sont acquises avec des biens communs, l’acquéreur doit en avertir son conjoint et justifier de cette information dans l’acte d’acquisition.

II/ Agrément

1) Cession à un tiers

Toutes cessions de parts sociales entre un associé et un tiers est soumise à l’agrément des associés. Cet agrément correspond à la majorité des voix de l’assemblée générale ordinaire convoqué à cet effet (délai de 8 jours après la notification). Cette majorité doit réunir au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte dans les statuts. Il est à noter que le cédant prend part au vote.
L’agrément peut également être donné par tous les associés intervenant lors de la signature de l’acte de cession.
Le silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification vaut agréement.
Bon à savoir : Lors d’un plan de cession d’une SARL en redressement judiciaire, l’agrément est requis lors de la vente des parts sociales.

2) Cession à un conjoint, descendant, ascendant, coassocié.

La loi n’impose pas l’agrément. Cependant, il peut être prévu par les statuts (conditions d’agrément identiques à celles prévues pour la cession à un tiers).
Bon à savoir : les collatéraux (frères, sœurs,…) sont considérés comme des tiers étrangers à la société.

3) Refus d’agrément

En cas de refus d’agrément, les coassociés doivent acheter les parts sociales ou les faire acheter si le cédant détient ses parts depuis au moins deux ans.
Si les parts sociales sont rachetés par la société elle-même, les associés devront annuler les parts et effectuer une réduction du capital social.
Après 3 mois à compter de la décision de refus, si les parts n’ont toujours pas été achetées par la société, le cédant peut réaliser la cession prévue initialement.

III/ Formalités

  • Rédaction par acte sous seing privé ou acte notarié de l’acte de cession de parts sociales.
  • Mis à jour des statuts
  • Enregistrement de l’acte de cession et des statuts mise à jours auprès du service des impôts des entreprise dans un délai d’un mois à compter de sa date.
  • Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société de l’acte de cession et des statuts mis à jour
  • Publicité au BODACC

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