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La cession de parts dans une SARL

Publié le 16/07/2012


L’acquisition de parts sociales procure un droit de propriété à l’associé à hauteur de son apport. Lorsqu’un associé décide de céder ses parts, il doit respecter une procédure spécifique.

L'agrément de la cession par la collectivité des associés

Il convient de distinguer deux cas de cession : la cession à un tiers ou la cession à un conjoint, à un ascendant, à un descendant ou à un associé.


•    Cession à un tiers : Les cessions de parts sociales effectuées en faveur d’un tiers son soumise à l’agrément de la collectivité des associés.

  • Notification par le cédant de son intention de céder ses parts sociales à un tiers à tous les associés par lettre recommandée avec accusé de réception ;
  • Convocation d’une assemblée générale ordinaire (AGO) sous 8 jours par le gérant pour agréer ou non la cession de part ;
  • L’agrément doit être voté à la majorité des voix de l’AGO réunissant au moins la moitié des parts sociales sauf disposition contraire des statuts ;
  • En cas de silence des associés 3 mois après la notification, l’agrément est considéré comme acquis.

•    Cession à un ascendant, descendant, ou associé : La cession est libre, sauf disposition contraire des statuts.

Les formalités de la cession de parts dans une SARL

Rédaction d’un acte de cession : cet acte doit contenir les coordonnées des parties, l’objet de la cession, le nombre de parts cédé, ainsi que le prix de cession et l’agrément du cessionnaire.

Réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) : le gérant doit réunir une AGE afin de décider de la modification des statuts ;

Formalité d’enregistrement : l’acte de cession, ainsi que les nouveaux statuts doivent faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts dans le mois qui suit la date de l’AGE ;

Dépôt au greffe du tribunal de commerce : il convient de déposer divers documents auprès du greffe afin de rendre la cession opposable aux tiers ;

Publicité au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) : Cet formalité est effectué par le greffe du tribunal de commerce.

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