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Statuts SAS

Mis à jour le 03/05/2019

Si vous envisagez de créer votre société à plusieurs, vous avez déjà surement songé à créer une SAS Société par Actions Simplifiée ou à créer une SARL Société à Responsabilité Limitée. La société par actions simplifiée (SAS) est une société qui permet à ses actionnaires de bénéficier d’une grande liberté d'organisation d’où le nombre important de création. Sa spécificité ? Elle est constituée par une ou plusieurs personnes qui engagent leur responsabilité seulement à hauteur de leurs apports. Cela signifie qu’en cas de difficultés financières de la société, le patrimoine personnel des associés ne sera en aucun cas menacé. Plutôt pratique lorsque l’on est nouveau dans le monde entrepreneurial !

 

Envie d’en savoir plus sur les statuts de la SAS ? On vous explique le fonctionnement de la SAS, ses avantages et inconvénients ainsi que ses caractéristiques.


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Le fonctionnement de la SAS

Comme énoncé en introduction, la SAS est constituée d’un associé au minimum. Les associés composent le capital social avec des apports en nature ou en numéraire en contrepartie de parts sociales. Les associés peuvent procéder à l’insertion de clauses dans les statuts, relatives à la cession de parts sociales pour faciliter ou contraindre les entrées et les sorties d’actionnaires dans le capital.

Les statuts définissent les modalités de direction de la société. Elles comprennent les conditions de nomination des dirigeants, la durée du mandat, le mode de rémunération et également leurs pouvoirs par exemple.

La particularité du statut SAS réside dans la souplesse de son fonctionnement :

  • Il n’existe aucune limite dans le nombre d’associés. Et ces derniers fixent les règles d’organisation de la société dans les statuts.

  • La seule obligation légale est de nommer un président qui représentera la société devant la loi.

Le président de la SAS est celui qui représente légalement la société, et qui gère la société au quotidien. Il peut être une personne physique ou morale. Le président étant le représentant légal de la société est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager et représenter la société à l’égard des fournisseurs et clients.
 

Selon la taille de l’entreprise, il est également possible de nommer un directeur général. De nombreuses options sont possibles : choix d’un dirigeant, personne physique ou morale, actionnaire ou non. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué peuvent exercer les pouvoirs de représentation confiés au président.

 

Les avantages et inconvénients de la SAS

 

Les avantages de la SAS

La SAS présente de nombreux avantages :

  • Une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent créer une société par actions simplifiée.

  • Le statut de la SAS peut également être utilisé par un associé unique, il s’agit dans ce cas d’une SASU.

  • Le montant du capital est librement fixé en SAS, ce qui signifie que vous avez le droit de créer votre société au capital de 1 €.

  • Les associés disposent d’une grande liberté, ils pourront faire fonctionner la société comme ils l’entendent, sous réserve de respecter les dispositions prévues par la loi.

  • La SAS, dont les bénéfices sont normalement imposés à l’impôt sur les sociétés, pourra demander l’option pour l’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu .

  • Avoir un commissaire aux comptes n’est pas une obligation pour la SAS à condition qu’elle ne dépasse pas, deux des trois seuils suivants à la date de clôture :

  • Total bilan supérieur à 1 000 000 euros

  • Total chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 2 000 000 euros

  • Nombre de salariés supérieur à 20

 

Les trois plus gros avantages du statut SAS :

  • La liberté la plus importante réside dans la rédaction des statuts et constitue le véritable avantage de la SAS. Il n’y a aucune obligation légale lors de la création de l’entreprise, les actionnaires peuvent adapter les statuts en fonction de leurs besoins.

  • Les dirigeants de SAS sont assimilés salariés et bénéficient de la protection sociale prévue par le régime général de la Sécurité sociale. Aucune cotisation sociale ne sera à payer si le dirigeant ne prend pas de rémunération, tout le contraire des travailleurs non salariés qui eux sont redevables de cotisations sociales minimales même en l’absence de rémunération.

  • Un autre avantage important est aussi à prendre en compte pour les SAS : les dividendes perçus par les dirigeants associés ne supportent pas de cotisations sociales. Le dirigeant a la possibilité de jongler entre dividendes et salaire en fonction de ce qui lui convient le mieux.

 

Les inconvénients de la SAS

Malgré ses avantages, la SAS présente également des inconvénients :

  • Avec la liberté statutaire, les actionnaires ont plus de chance de commettre des erreurs et cela aurait pour conséquence de retarder la création de leur entreprise. La constitution d’une SAS prend énormément de temps. La rédaction des statuts de SAS est plutôt complexe et nécessite d’avoir de bonnes aptitudes. C’est pourquoi il est conseillé de solliciter un professionnel pour ne pas faire d’erreurs notamment sur les critères de conditions. La bonne rédaction des statuts peut permettre d’éviter tout risque de mauvaise d’interprétation ou encore de potentiels conflits entre les associés et/ou les dirigeants.

  • Une SAS ne peut pas être cotée en bourse, et le non-respect de cette règle peut entraîner des sanctions pénales.

  • Le taux de cotisation des charges sociales est de 70-75%. Compte tenu de la protection que leur offre le régime social de la SAS, les dirigeants doivent s’acquitter de charges élevées pour compenser. Il faut aussi savoir que si vous optez pour la rémunération par dividendes, vous n’aurez pas à payer ces cotisations sociales mais vous perdrez la protection associée au régime de la SAS. Tant que vous ne versez pas de rémunération, vous ne payez pas de cotisations.

 

La protection sociale du dirigeant d'une SAS

Si le président de la SAS ne se rémunère pas, il n’est pas affilié au régime général de la Sécurité sociale. Si ce dernier ne dispose d’aucun autre revenu en parallèle lui garantissant une protection sociale, il ne validera aucun trimestre de retraite et n’aura aucune couverture sociale.

Le taux de cotisation est plus élevé qu’en SARL par exemple car le dirigeant est considéré comme cadre et donc bénéficie d’une meilleure protection sociale.

 

La fiscalité de la SAS

De base, la SAS est imposé sous le régime de l’impôt sur les sociétés (IS). La société s’acquitte de l’impôt sur les bénéfices qu’elle réalise au cours de l’année :

  • 15 % pour la part de bénéfices inférieure à 38 120 €.

  • 28 % pour la part de bénéfices comprise entre 38 120 € et 500 000 €.

  • 31 % pour la part de bénéfices supérieure à 500 000 €.

Pour bénéficier du taux à 15%, le capital doit être détenu au minimum à 75 % par des personnes physiques et doit être entièrement libéré.

Cependant, il est possible d’être soumis au régime de l’impôt sur le revenu (IR) sur une durée de 5 ans maximum en respectant les conditions suivantes :

  • n’est pas cotée en bourse

  • est créée depuis moins de 5 ans au moment de l’option

  • exerce à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier

  • emploie moins de 50 salariés

  • réalise un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 000 000 d’euros

  • a un associé personne physique qui occupe des fonctions de direction.

Chaque associé paiera le montant de l’IR par rapport au pourcentage de parts qu’il détient.

La SAS est-elle concernée par la TVA ? Alors oui la SAS est concernée, il existe trois régimes de TVA :

  • La franchise en base de TVA : Cela signifie que la SAS n’applique pas de TVA sur ses ventes et ne récupère pas non plus la TVA sur ses achats. Pour bénéficier de ce régime, la SAS doit réaliser un CA HT inférieur à 82 800 € pour la vente et 33 200 € pour les services

  • Le régime réel simplifié : Cela signifie que la SAS applique la TVA sur ses achats ventes. Pour bénéficier de ce régime, la SAS doit réaliser un CA HT inférieur à 869 000 € pour la vente, 269 000 € pour les services.

  • Le régime réel normal : Cela signifie que la SAS réalise une déclaration de TVA tous les mois et le paiement est en principe également effectué tous les mois. Le dirigeant de la SAS a également la possibilité de déclarer trimestriellement si la TVA n’excède pas 4000 €.

Voici une liste d’exemples d’impôts les plus courants dont la SAS peut être soumise :

La SAS peut être également redevable d’autres impôts en fonction de sa situation.

 

Ce qu’il faut inclure dans la rédaction des statuts de la SAS

Les clauses obligatoires de la SAS

La forme juridique de la société doit être obligatoirement inscrite dans les statuts.

L’objet social : qui va permettre de décrire l’activité que la société compte exercer. Si jamais elle souhaite ajouter ou retirer une activité il faudra demander une modification des statuts.

La dénomination de la SAS, son nom. Ce sera le nom qui sera utilisé dans tous les documents relatifs à la société.

Le siège social : c’est une mention obligatoire dans les statuts de la SAS. Il faut mettre l’adresse du siège social.

La durée de la société : Il faut mettre la durée d’existence de la société, celle-ci ne peut pas excéder 99 ans. Il faudra soit prolonger soit arrêter au terme des années.

Répartition des apports : Il faut faire la distinction entre les apports en nature et les apports en numéraire. La mention des apports en nature est obligatoire, il faut alors préciser l’identité de l’associé concerné, la description du bien et sa valeur en euros, le nombre d’actions obtenues en contrepartie.

Capital social : il faut mettre le montant du capital social ainsi que sa composition.

Actions : La forme des actions doit être mentionnée.

Droits et obligations attachés aux actions : Qu’une action donne le droit de vote, d’obtenir des informations sur la société ainsi que des documents. Que chaque action donne droit à une part proportionnelle du capital.

Président de SAS : Il est obligatoire de nommer un président à la tête de la société. Il faut également faire apparaître la désignation du président, la durée de son mandat, la rémunération ainsi que les pouvoirs de ce dernier.

Décisions collectives : Il faut impérativement faire apparaître les conditions pour les décisions collectives par les associés. Par exemple pour l’approbation des comptes annuels, la liquidation de la société, la transformation de la société ou encore la modification des statuts.

Forme et conditions des décisions collectives : Il faut définir comment les décisions peuvent être prises, par exemple par assemblée ou encore par voie électronique.

Consultation écrite : Il s’agit d’une modalité de prise de décision, il faut le mettre dans les statuts afin de définir la procédure à exécuter en cas de consultation écrite.

Assemblée générale : Il faut définir les personnes concernées, le déroulement de l’assemblée ainsi que le moyen de la faire. Par n’importe quel moyen écrit et dans les 7 jours précédant l’assemblée.

Règles de majorité : Il faut préciser si le droit de vote est proportionnel au capital détenu par les associés. Il faut également préciser à quelle majorité les décisions seront prises.

Procès verbaux des décisions collectives : Il faut préciser leurs conditions de validité.

Affectation et répartition du résultat : Cela permet de savoir la répartition du résultat de la société sur l’exercice, il faut affecter ce résultat.

Nomination des dirigeants : Il faut faire une liste des dirigeants avec les informations suivantes : nom, prénom, adresse, date et lieu de naissance et nationalité.

Signature des statuts : La signature des dirigeants doit être obligatoire ainsi que le lieu où les statuts ont été rédigés. Sans leurs signatures, les statuts ne sont pas valables.

 

Les clauses secondaires de la SAS

Après avoir énuméré les clauses obligatoires, voici quelques clauses secondaires susceptibles d’être dans les statuts :

Modification du capital social : Il faut prévoir l’augmentation du capital social mais aussi une diminution du capital (sans pour autant que cela soit préjudiciable à un associé).

Libération des actions : Il faut préciser la part des actions libérée à la création. A la création de la SAS, il faut libérer au moins 50% de la valeur des actions.

Exclusion d’un associé : C’est seulement à titre préventif au départ. Il faudra expliquer la procédure d’exclusion d’un associé.

Directeur Général : Si jamais les associés décident d’en nommer, il faudra faire un article dans les statuts concernant le Directeur Général : identité, durée, rémunération, pouvoirs

Paiement des dividendes : Le paiement des dividendes doit se faire dans un délai de 9 mois maximum suivant la clôture de l’exercice. Ils ne peuvent être généralement versé seulement par décision du Président ou collective des associés.

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : Il est préférable de l’inclure dans les statuts, la procédure étant prévue à l’avance cela permet d’avoir une sécurité.

Dissolution/Liquidation : Seulement à titre préventif également, cela permet d’avoir une certaine sécurité et de prévoir la procédure.

 

 
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