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La cession d’actifs par une entreprise

Mis à jour le 13/02/2018

La cession d’actif est une opération économique et financière, qui consiste à céder des actifs (immobilisés ou circulants) à une autre entreprise. Particulièrement sollicitée en période de difficulté économique, cela permet au cédant de faire face à un besoin de liquidités. Les biens inscrits à l’actif du Bilan sont affectés de manière durable à l’activité de l’entreprise sont considérés comme immobilisés. Leur cession obéit à des règles juridiques. Ainsi, celle-ci va constituer un fait générateur de plus-value , imposée à l’IRPP (dans les entreprises individuelles ou les sociétés translucides) ou à l’impôt sur les sociétés (dans les sociétés soumises à l’IS ).


La définition d’une cession d’actifs

Il existe 2 types d’actifs :

  • Les actifs immobilisés , affectés durablement à l’exploitation,

  • Les actifs circulants, qui n’ont pas vocation à rester durablement au bilan de l’entreprise.

Parmi les actifs immobilisés, on trouve :

  • Les actifs corporels (immeuble, terrain soit un objet tangible…),

  • Les actifs incorporels (brevet, marque soit un quelque chose d’intangible…),

  • Les actifs financiers.

Les cessions d’actifs sortent de l’activité courante de l’entreprise et génèrent des produits exceptionnels. Elles sont généralement effectuées afin de générer de la trésorerie, en se séparant par exemple d’un bien peu productif ou mal adapté à l’activité.

Les cessions peuvent intervenir dans le cadre d’une procédure de liquidation ou de redressement judiciaire, afin d’apurer le passif.

Les aspects juridiques

L’entrepreneur individuel dispose d’une liberté totale pour céder les actifs affectés à son activité (il doit cependant faire attention aux droits des créanciers).

Dans une société, c’est le dirigeant qui est habilité, dans le cadre de la gestion de l’entreprise, à céder les actifs de celle-ci. Néanmoins, sa responsabilité peut être engagée si la cession contrevient à l’intérêt de l’activité.

En outre, des clauses statutaires peuvent réduire les pouvoirs du dirigeant, même si elles ne sont pas opposables aux tiers. Elles permettent cependant aux associés ou actionnaires de rechercher sa responsabilité lorsqu’elles ne sont pas respectées.

Les cessions d’actifs et les plus-values

Les cessions d’actifs immobilisés constituent un fait générateur de plus ou moins-values, traitées dans le cadre du résultat exceptionnel.

Leur traitement fiscal dépend du régime d’imposition de l’entreprise (IR ou IS).

Dans une entreprise soumise à l’IR

 

Dans les entreprises soumises à l’IR (société de personnes ou entreprise individuelle), la cession d’un élément d’actif va générer une plus-value professionnelle.

 

Cette plus-value, qui est égale à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable (soit la valeur d’inscription à l’actif diminuée des amortissements) peut être à court terme ou à long terme

Les plus-values nettes à long terme, qui concernent les biens détenus depuis plus de 2 ans, sont généralement imposées au taux de 16 % (+ 15,5% de prélèvements sociaux). Les plus-values à court terme sont intégrées au résultat imposable.

Le régime des plus-values à court terme s'applique :

  • aux plus-values réalisées lors de la cession d'immobilisations détenues depuis moins de 2 ans,

  • aux plus-values provenant de la cession d'éléments détenus depuis moins de 2 ans, dans la proportion correspondant au montant des amortissements déduits.

 

Exemple : un actif inscrit 200 000 euros a fait l’objet de 100 000 euros d’amortissements. Il est cédé 300.000 euros. Le montant de la plus-value est de 300.000 – 100.000 euros (soit la valeur nette comptable) soit 200.000 euros. Elle est à long terme pour 100.000 euros (prix de cession – valeur d’inscription) et à court terme pour 100.000 euros (montant des amortissements).

 

Il existe cependant certains dispositifs d’exonération de plus-value :

  • L’article 151 septies du Code général des impôts, prévoyant une exonération de plus-value bénéficiant dont le chiffre d’affaires n’excède pas un certain montant (90 000 euros pour les prestations de services et 250 000 euros pour les ventes),

  • L’article 238 quindecies du CGI, concernant les petites cessions (moins de 300 000 euros pour l’exonération totale) d’entreprises ou de branches complètes d’activités (tous les éléments permettant à l’activité d’être poursuivie). Pour cela, le cessionnaire ne doit, ni exercer la direction, ni détenir plus de 50% du cédant.

  • L’article 151 septies A, visant les dirigeants partant à la retraite. L’exonération est subordonnée au fait que le cédant ne détienne pas 50% des droits de l'entreprise cessionnaire

  • L’article 151 septies B prévoyant l'application d'un abattement de 10% par année de détention au delà de la cinquième, aux plus values immobilières à long terme réalisées dans le cadre d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

 

Ces dispositifs permettent ainsi aux entrepreneurs de réduire considérablement leur imposition en cas de cession d’actifs.

 

Dans les entreprises soumises à l’IS

Dans les entreprises soumises à l’IS, la distinction entre long terme et court terme est plus relative, les plus-values étant généralement uniquement à court terme et donc intégrée au résultat imposable. A contrario, les moins-values viennent en déduction de ce résultat.

Ainsi, en reprenant l’exemple précédant, la société devrait intégrer une plus-value de 200.000 euros dans son résultat. Elle sera donc imposée au taux de 33,33% (ou de 15% pour le taux réduit dans les PME jusqu’à 38.120 euros de bénéfice).

Il existe cependant des règles spécifiques.

Ainsi les produits issus de la cession ou de la concession de droits de la propriété industrielle (brevets…) sont soumis au taux avantageux de 15%.

En outre, les plus-values sur titres de participation sont exonérées après la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12% (elles sont donc imposées sur 12% de leur montant). Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice ou en assurer le contrôle.

Les cessions d’actifs et les droits d’enregistrement

La cession de certains peut également rendre exigibles les droits de mutation à titre onéreux.

Les cessions d’immeubles

Les cessions d’immeubles réalisées par des non assujettis (cas assez rare lorsque le cédant est une entreprise) sont soumis au taux normal des droits de mutation à titre onéreux (de 5,09 à 5,8% en fonction des départements), sauf si un engagement de construire ou de revendre a été pris par l’acquéreur.

Les cessions d’immeubles neufs (moins de 5 ans) réalisés par des assujettis sont soumis au taux réduit (soit 0,715%).

Les cessions d’immeubles anciens sont soumises au taux normal, sauf si un engagement de revendre ou de construire a été pris.

Les cessions de fonds de commerce

Un fonds de commerce est composé de tous les éléments permettant de continuer l’activité (droit au bail…).

Les cessions de fonds sont soumises aux droits d’enregistrement suivant le barème progressif suivant (on applique un abattement de 23.000 euros) :

Montant de la cession

Taux applicable

Part comprise entre 23.000 et 200.000 €

3,00%

Part excédant 200.000 €

5,00%

Les cessions d’actifs et la TVA

Les cessions d’actifs constituent généralement des opérations soumises à TVA lorsqu’elles sont réalisées par des assujettis.

Ce principe souffre cependant d’un certain nombre d’exceptions notables :

  • Les cessions d’immeubles anciens (plus de 5 ans) sont exonérées, sauf si une option pour la TVA a été réalisée,

  • Les cessions d’universalités de biens sont également exonérées. Une universalité de biens comprend des éléments corporels et, le cas échéant, incorporels qui, ensemble, constituent une entreprise ou une partie d'une entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome,

  • les ventes de biens usagés affectés à l’activité de l’entreprise ne sont soumises à TVA que s’ils ont ouvert droit à déduction lors de leur acquisition. A contrario, il n’y a pas de taxe lorsque le bien a été initialement acquis auprès d’une personne ne facturant pas de TVA (particulier ou personne bénéficiant de la franchise en base).

En outre, lorsque la cession n’est pas soumise à TVA, des régularisations peuvent se produire lorsque le bien n’a pas été affecté assez longtemps à une activité imposable. Ainsi, l’entreprise pourra reverser une partie de la TVA qu’elle a pu déduire.

Pour les immeubles, le délai de régularisation est de 20 ans. Il est de 5 ans pour les autres biens.

Exemple : une entreprise a acquis en N un immeuble affecté à son activité et a déduit 100 000 euros de TVA. En N+10, l'immeuble est revendu. La cession n'est pas soumise à TVA. Le montant des régularisations est de 100 000 x 10/20= 50 000 euros et cette somme doit être reversée au Trésor.

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