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Société Anonyme (SA) : définition et fonctionnement

Mis à jour le 23/02/2018

La Société Anonyme (SA) est une société de capitaux dont le mode de gouvernance correspond au fonctionnement des grands comptes et des entreprises désireuses de s’introduire en bourse. La SA doit compter au moins 7 actionnaires pour un capital social minimum de 37.000 euros. Une SA doit compter un organe de surveillance, chargé de représenter l’assemblée des actionnaires, de définir avec eux la stratégie de la société puis de contrôler les actions menées par le pouvoir exécutif. La SA est représentée par un directeur général et ses formalités de constitution sont les mêmes qu’une SARL ou une SAS.


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La Société Anonyme (SA) : définition et constitution

La Société Anonyme (SA) est une société de capitaux. Les investisseurs au capital d’une SA sont appelés actionnaires et les titres financiers qui sont émis sont des actions. La SA se distingue de la SARL (société à responsabilité limitée) ou encore de la SAS (société par actions simplifiée) , par sa gouvernance qui convient aux grands comptes et aux sociétés désireuses de s’introduire en bourse.

Le nombre d’actionnaires dans une société anonyme

La Société Anonyme (SA) peut être constituée à partir de 7 actionnaires. Il n’y a pas de maximum.

L’objet social de la SA

L’objet social de la SA peut être civil ou commercial. Certains métiers ne peuvent pas être exercés sous cette forme juridique (une officine pharmaceutique, un débit de tabac, par exemple).

Le capital social de la SA

Le capital social de la SA représente au minimum 37.000 euros (ou 225.000 euros pour un appel public à l’épargne) :

  • Par des apports en numéraire. Les actions en numéraire doivent être libérées lors de leur souscription à hauteur minimum de la moitié de leur valeur nominale.

  • Par des apports en nature dont le montant doit être validé par un ou plusieurs commissaires aux apports. Leur compte-rendu est annexé aux statuts de la société anonyme.

Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans le capital social d’une société anonyme.

Le fonctionnement de la société anonyme

L’assemblée des actionnaires d’une SA fonctionne comme toute société de capitaux via l’organisation des assemblées générales ordinaires, des assemblées générales extraordinaires et d’une assemblée générale ordinaire annuelle. Leurs règles de majorité sont définies dans les statuts.

Le directeur général de SA

La société anonyme est représentée par un directeur général (DG), investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la SA.

Le régime social et fiscal du directeur général

Le DG de société anonyme est assimilé-salarié. Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale au titre de son mandat de représentant légal. Ses cotisations sociales obligatoires représentent environ 60% de sa rémunération et elles n’incluent pas de cotisations chômage.

La rémunération du DG est ensuite réintégrée à l’assiette de l’impôt sur le revenu de son foyer fiscal, dans la catégorie des traitements et salaires.

L’organe de surveillance de la SA

La société anonyme doit obligatoirement fonctionner avec un organe de surveillance. Celui-ci représente l’assemblée des actionnaires et il est chargé de définir, avec eux, une stratégie globale. Il contrôle ensuite les actions menées par le pouvoir exécutif et leur concordance avec la stratégie.

L’organe de surveillance de la société anonyme est :

  • soit un conseil d’administration , chargé de la stratégie et de la surveillance

  • soit une double instance composée d’un directoire chargé de la stratégie et d’un conseil de surveillance chargé du contrôle

Le directeur général de la société anonyme peut cumuler sa fonction avec celle de Président du conseil d’administration. Il sera alors appelé Président-Directeur-Général ou PDG de la SA.

La fiscalité de la SA

La société anonyme est imposée à l’ impôt sur les sociétés dans les conditions habituelles :

  • au taux réduit de 15% jusqu’à 38.120 euros de bénéfice

  • au taux intermédiaire de 28% entre 38.120 euros et 500.000 euros de bénéfice

  • au taux normal de 33.33% pour les bénéfices supérieurs à 500.000 euros

Le taux réduit concerne uniquement les sociétés :

  • dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 7.63 millions d’euros

  • dont le capital social est entièrement libéré

  • dont le capital social est détenu par des personnes physiques à hauteur de 75% minimum

L’option pour l’impôt sur le revenu est ouverte à la SA

La SA peut opter pour la fiscalité à l’impôt sur le revenu à condition de respecter l’ensemble des critères suivants (loi pour la modernisation de l’économie du 4 août 2008) :

  • ne pas être cotée en bourse

  • avoir moins de 5 ans d’existence à la date de l’option fiscale

  • employer moins de 50 salariés

  • réaliser un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros

  • voir son capital social détenu par des personnes physiques à hauteur de 50% au moins

  • voir son capital social détenu à 34% minimum par une ou plusieurs personnes ayant la fonction de directeur général, de président, d’administrateur ou de membre du directoire ou du conseil d’administration

  • exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou de prestation de service

La distribution des bénéfices de la SA

La participation aux résultats est définie dans les statuts. Elle n’est pas nécessairement proportionnelle aux apports. Toutefois, comme pour toute société de capitaux, la contribution de chaque actionnaire aux pertes ne peut excéder sa part dans le capital social.

Les formalités de création de la société anonyme

La société anonyme suit les règles d’immatriculation habituelles pour les sociétés commerciales :

Les statuts de la SA : quelques spécificités

Attention, en vertu de l’article L210-2 du Code de commerce , les statuts de la société anonyme doivent comporter les mentions obligatoires habituelles pour une société de capitaux : nom, siège social, objet, modalités de fonctionnement, etc., mais aussi un certain nombre de mentions spécifiques à la SA (nombres d’actions émises, constitution des réserves, répartition du boni de liquidation...).

Ensuite, les statuts constitutifs de la SA doivent mentionner :

  • un commissaire aux comptes et son suppléant

  • les premiers administrateurs du conseil d’administration ou les premiers membres du conseil de surveillance

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